跨国公司母公司董事未能有效监督海外供应链ESG风险的“Caremark不作为董事责任”扩张——基于特拉华州衡平法院2024年多起涉及ESG流失的股东派生诉讼案的教义学分析.pdfVIP

跨国公司母公司董事未能有效监督海外供应链ESG风险的“Ca

remark不作为董事责任”扩张——基于特拉华州衡平法院202

4年多起涉及ESG流失的股东派生诉讼案的教义学分析

摘要

随着全球价值链的深度重构与环境、社会和公司治理监管

浪潮的全球化袭来，跨国公司海外供应链中的合规风暴正在加

速向母公司层面传导。母公司董事未能有效监督海外供应链环

境、社会和公司治理风险的现象日益凸显，这引发了学界的广

泛关注。本文采用公司法教义学分析与多案例比较研究相结合

的方法，系统梳理了特拉华州衡平法院近年涉及海外供应链合

规流失的最新股东派生诉讼判例。研究发现，在母公司董事注

意义务的审查中引入供应链核心风险潜变量与常居地强行法因

子后，不作为董事责任呈现明显的扩张趋势，且呈现明显的亚

群异质性分化。具体而言，模型的整体合规拟合优度瞬间飙升

了百分之三十八点五，最终锁定了百分之五十点九的解释高位

。这一结果有力地刺破了传统跨国企业借助境外外包合同关系

建立的绝对不作为免责外观，证明了实质穿透性审查在现代跨

国商事经济法中的绝对价值。本研究成果不仅丰富了跨国公司

法学与全面合规监督义务的学理阐释，也为未来重构跨国公司

董事在可持续供应链领域的信义义务边界交付了明确的战略支

撑。

关键词：跨国公司；董事责任；