企业并购财务课件四尽职调查精品教案课件讲义PPT.pptVIP

尽职调查一、尽职调查的意义和种类（一）尽职调查的意义尽职调查又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。美国1933年证券法关于尽职调查的规定，如果当事人没有进行尽职调查，则有可能要对第三人（投资者）承担民事损害赔偿责任。按照英美并购交易的法律实践，如果没有对企业状况的特别担保，出卖人只有义务交付一个符合“所看到的”或者“所检查的”情形的企业，从而迫使购买人在购买企业之前采取相应的调查措施以避免遭受损害。兼并与收购的调查是由一系列持续的活动组成的，涉及到对目标公司资料的收集、检查、分析和核实等，包括企业的背景与历史、企业所在的产业，企业的营销方式、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。收购与兼并中的调查既可以由公司内部的有关人员来执行，也可以在外部顾问人员（例如会计师、投资银行家、律师、行业顾问、评估师等）的帮助下完成。但是，一般来说，收购方的经理人员参与调查是非常重要的，因为经理人员对出售方及目标公司的“感觉”和一些定性考虑，对作出收购决策来说都是非常必要的。在一项经验研究中，德国学者对德国1997年到2000年的1932次企业买卖进行了统计，其中有74％企业买卖中执行了尽职调查。买受人最主要的目的（45％）是减少风险；还有确