跨境并购中董事信义义务的“Revlon义务”适用边界——基于特拉华州最高法院近年并购审查判决的教义学分析.pdfVIP

跨境并购中董事信义义务的“Revlon义务”适用边界——基

于特拉华州最高法院近年并购审查判决的教义学分析

摘要

随着全球资本市场跨国并购交易的日益复杂化以及跨国控

制权溢价争夺的不断升级，跨境并购交易中目标公司董事会信

义义务的适用边界与司法审查标准已演变为商法学界与实务界

关注的决定性变量。作为锚定并购交易中股东利益保护与公司

控制权变更的核心法律工具，如何在跨境并购中准确界定目标

公司董事会由维持企业长期发展转向追求股东短期现金收益最

大化的法律临界点，成为制约中资企业境外并购交易安全与长

尾投资者权益分配的深层法治瓶颈。本文采用跨国成文法教义

学对照、案例扎根编码分析以及近年司法审查判决实证检验相

结合的研究方法，对美国特拉华州最高法院公布的二十个核心

并购审查判决以及两百份买方并购尽职调查报告执行了深度的

解构。实证结果表明，在严重缺乏特权资本保障与信息窄化的

底层并购交易中，盲目推行去情境化的绝对现金最大化规训往

往导致本土独立工作室与初创实体的能动性遭受文化挤出与资

本剥夺。通过精细化厘定重大性边界并建构柔性的反垄断与合

规抗辩容错机制，目标公司一次性谈判合作优良率可提升二十

点五个百分点。本研究对于我国涉外证券法治重构、中资企业

境外并购内控合规升级以及海外资产控制权风险防范具有深远