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《证券法》域外适用条款的理解

一、引言

随着全球资本市场一体化进程的加速，跨境证券发行、交易活动日益频繁，与之相伴的跨境证券违法违规行为也呈现出高发态势。从境外上市中概股的虚假陈述，到跨境机构操纵境内证券市场价格，此类行为不仅会直接损害境内投资者的合法权益，还会对境内资本市场的秩序造成冲击。为应对这一现实挑战，近年修订后的《证券法》新增了域外适用条款，明确将境外发生的、对境内市场或投资者产生不利影响的证券行为纳入规制范围，填补了我国证券法在跨境监管领域的制度空白。本文将从条款的基本内涵、法理基础、实践困境及完善路径等多个维度，对《证券法》域外适用条款展开系统性解读，以期为该条款的有效实施提供理论参考与实践建议。

二、《证券法》域外适用条款的基本内涵与立法定位

（一）域外适用条款的条文解读

近年修订后的《证券法》相关条款明确规定：“在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。”这一条款的核心在于突破了传统法律的属地管辖限制，将规制范围延伸至境外发生的证券行为，但并非无边界扩张，而是设置了严格的适用条件。

首先，适用对象是“境外的证券发行和交易活动”，既包括境外证券交易所的上市发行、场内交易，也涵盖境外市场的私募发行、场外交易等各类证券行为。其次，行为需满足两个实质要件：一是“扰乱境内市场秩序”