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上市公司薪酬与考核委员会议事规则（2026年版）

第一章总则

第一条制定目的与依据

为规范股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会的议事方式和决策程序，健全董事及高级管理人员的考核与薪酬管理体系，完善公司治理结构，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本规则。董事会决策质量与会议材料的充分程度高度相关。材料只呈现结论而缺少依据与备选方案时，讨论容易流于形式，决策风险相应上升。财务部门负责登记备案并留存底稿；确保程序合法合规。

第二条委员会性质与定位

薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究、制定、审查与监督公司董事及高级管理人员的薪酬政策、考核标准与方案，并向董事会提出建议，对董事会负责。监事会负责及时报告重大事项；防止利用信息优势进行不当交易。

第三条适用对象

本规则适用于在公司领取薪酬的董事（含独立董事）及由董事会聘任的高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条委员会组成

薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事应占半数以上。财务部门应登记备案并留存底稿，不得损害公司及中小股东的合法权益。

第五条委员产生

委员由董事长、二分