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上市公司董事和高级管理人员所持股份变动管理制度

一、总则

（一）制度目的与依据

为规范上市公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，保障公司治理的规范性和透明度，维护证券市场秩序，依据《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规，结合《公司章程》及企业实际情况，制定本制度。市值管理的正当基础是经营质量的持续改善。脱离基本面的操作不仅难以持续，还可能触及市场操纵的边界。审计委员会应组织落实决议事项，符合监管规则与自律监管要求；年度终了前应将办理情况汇总留存。

（二）适用范围明确

本制度适用于公司董事、高级管理人员持有及买卖公司股票管理，确保所有相关人员在股份变动过程中遵守规定，防止内幕交易和操纵市场行为。

（三）股份定义与范围

公司董事、高级管理人员所持公司股份，包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。若从事融资融券交易，还包括记载在其信用账户内的公司股份。委托他人代行买卖股票的行为，视同本人操作，需遵守本制度，并履行相关义务。内部审计部门在审慎核查议案材料时，应保证定价公允、依据充分。

二、买卖公司股票的限制

（一）年度转让限制

董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，确保公司核心人员的持股稳定性。

（二）特殊情形下的股份变动

股份不超过1,000股的转让：若董事、高级管理