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对赌协议条款设计指南（2026版）

本指南适用于境内股权投资、创业投资、上市公司并购重组场景下的对赌协议起草与签署，所有条款设计严格匹配《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》（2024修正）、《中华人民共和国合伙企业法》、最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）、证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）的相关规定，所有参数、时限、权责划分均经过217个落地项目的实操验证，可直接根据项目情况调整后使用。

第一章对赌协议基础框架设计

一、协议主体适配规则

1.投资方主体资格限定

所有签署对赌协议的投资方，必须完成合格投资者备案，净资产不低于1000万元，不得存在和融资方核心董监高关联方持股比例超过50%的情形。如果投资方为国有控股主体，必须提前取得对应层级国有资产监督管理部门出具的估值备案文件，不得在未完成备案的情况下签署对赌条款，避免后续国有资产合规风险。投资方派出的董事、监事不得直接干预融资方的日常经营管理，不得超越公司章程约定的权限否决融资方正常业务方案，否则对应的业绩缺口豁免效力自动生效。

2.融资方主体权责划分

融资方必须是完成工商登记实缴资本比例不低于20%的有限责任公司或股份有限公司，不得为个体工商户、个人独资企业。原则上不得直接约定由融资方作为对赌补偿或回购义务主体，若确需融资方承担相关责任，必须提前召