北大MBA《资本运作与兼并收购》.ppt

蒙牛股份诞生 1999年1月，牛根生和原来的几个“伊利”高管同事成立了蒙牛乳业有限责任公司 注册资金是100万元。 1999年8月18日，股份制改造—成立内蒙古蒙牛乳业股份有限公司 注册资本猛增到1398万元，折股1398万股 发起人是10个自然人 牛根生180万，占12.8% 蒙牛创业 “企业新生时，每走一步都非常艰难，简直是不堪回首。 费尽心机、千辛万苦筹集了900万元，被以‘非法集资’为由把几名创业伙伴带走。” 1999年蒙牛创立时面临的是三无状态 无奶源 无工厂 无市场 蒙牛大胆采取了“先建市场，后建工厂”的发展战略 通过虚拟联合，蒙牛投入品牌、管理、技术和配方，与内蒙古自治区内的八家乳品企业合作开始了创业旅程 将工业制造行业中的OEM方式运用到了乳品行业 上市战略、“谢氏信托” 与《公司法》 “蒙牛”招股书 “谢秋旭持有‘银牛’52207股股份，当中的49378股乃以信托方式为约1000位人士持有” 股份公司，发起人的股份3年内就既不能出售也不能转让 无法增加新股东 蒙牛 - 刚成立的小乳品厂，却是股份公司 短期上市无门 资金需求量非常大，融资只剩下不断增加注册资本 增加注册资本，又不能使公司的主要股东结构发生改变（否则业绩不能连续计算会导致上市无望） 除了不断以代出资的形式追加原股东的投资 战略：尽快上市融资，股份正常流通 首轮私募融资 2002年的春节联欢晚会，牛根生结识坐在其身边的摩根士丹利投资经理 10个月之后，蒙牛精心设计的资本故事真正开始 2002年10月，蒙牛展开私募增资 蒙牛重视私募资金的引入，目的是引入成熟的战略投资者。 对比：国美电器不经过私募直接海外上市模式 公司主体设计 蒙牛股份 1999年注册于呼和浩特市 “开曼公司”境内的一个孙公司，是个生产车间 蒙牛乳业 2004年注册于开曼群岛的壳公司China Mengniu Dairy Holdings 专为香港挂牌上市公司设立 股东为蒙牛系公司与外资系公司 为开曼公司的股权映射公司 开曼公司 2002年注册于开曼群岛的壳公司China Dairy Holdings（中国乳业控股） “蒙牛乳业”的境外资本运作主体 毛里求斯公司 2002年注册于毛里求斯的壳公司China Dairy (Mauritius)Ltd.（中国乳业毛里求斯有限公司） 股东为开曼公司，为“蒙牛股份”的外方绝对控股股东 外资投资“蒙牛股份” 2002年6月，“蒙牛”与摩根士丹利等三家外资机构签署了投资意向 外资投入2.16亿元（2597.3712万美元） 占32%的股份 外资投入前“蒙牛股份”有4000多万股 增资后约6000万股外资占不到1/3，即2000多万股 “蒙牛股份”的外资进入成本为10.1元/股 金牛公司与银牛公司 2002年9月23日，“蒙牛”在英属维京群岛（BVI）注册了两家新公司 Jinniu Milk Industry Ltd.（金牛公司） “金牛”的股东是15位“蒙牛”的高管 - 成本价出资的“蒙牛”员工 Yinniu Milk Industry Ltd.（银牛公司） “银牛”的16位股东主要是与蒙牛业务关联公司的管理人员 - 溢价出资的“蒙牛”关系户 两家公司注册股本5万股，注册资金5万美元，每股面值1美元 “金牛”和“银牛”成立后，即以面值购得了全部的China Dairy Holdings股权1000股 总代价1美元，两家各分50% 开曼公司股份设计 – 蒙牛系 “金牛”和“银牛”股东们以在“蒙牛股份”出资的实际比例为比值（1634 + 3468 = 5102） 以面值（1美元/股）认购开曼公司的股份 开曼公司只有1000股股份 扩股1亿倍并分类 A股留出5200股，正好满足5102股的需求 2002年10月17日，“金牛”与“银牛”以1美元/股的价格，分别投资1134美元、2968美元认购了1134股和2968股的A类股票 加上以前各自持有的500股旧股，“金牛”与“银牛”合计持有A类股票5102股 开蔓公司股份分类与外资系股份设计 A类一股有十票投票权 “金牛”和“银牛”拿了5102股A类股，有51020票的投票权 B类一股有一票投票权 外资联盟最多拥有48980股B股 因为48980：51020＝49%:51% 外资系出资的2597.3712万美元，购买B类股票48980股 价格则为530美元/股 开曼公司股份设计 – 外资系 B类股票48980股 由外资系以2.16亿元认购 （2597.3712万美元） 530美元/股 三家金融机构总计为开曼公司认购现金2597.3712万美元 （2.16亿元） 摩元，认购 32685股 鼎辉5500000美元，认购10372股 英联3141007美元，认购5923股 Ch