安徽国风塑业股份有限公司董事会议事规则.pdfVIP

安徽国风塑业股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责 权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中 心作用，安徽国风塑业股份有限公司（以下简称“公司”）依据《公司 法》等法律、法规和公司章程的规定，特制定本议事规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导 机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举 产生，依照公司章程的规定行使职权。 第二章 董事职责 第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包 括独立董事。 第四条 《公司法》第 57条、第58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第五条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的股东单位或者在公 司前五名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 1 （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人 员。 第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股 东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。 第七条 董事享有如下职权： （一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出 建议； （二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议； （三）出席董事会会议，并行使表决权； （四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询； （五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同； （六）法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。 第八条 独立董事除享有第七条规定的董事一般职权外，还享有如 下特别职权： （一）对公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元的关联交易）应进行认可； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 2 独立董事对重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依据。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的 同意。 第九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有高于公司 最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定 的其他事项。 第十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职 责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应 当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： (一)在其职责范围内行使权利，不得越权； (二)