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杭州顺网科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，规范董事会的决策行为，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》 和《杭州顺网科技股份有限公司章程》等规定，制订本议事规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 在 《公司章程》的规定和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营 活动的决策，对股东大会负责。 第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董 事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。 第四条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。 第二章 董事会职权 第五条 董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。董事由股东大会选举 或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。设董事长一人，董事长以全体 董事的过半数选举产生和罢免。 第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易及其它担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第七条 公司对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通 过。达到公司章程第四十一条所述标准的，还须提交股东大会审议。 第八条 重大投资项目必须经过股东大会批准。 第九条 董事会负责召集股东大会，由董事长主持。对持有或者合并持有 公司有表决权股份总数的百分之十以上的股东提出的股东大会提案，董事会应当 以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程规定的提案条件对该提案进 行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行 解释和说明。 第十条 董事会在收到符合公司章程规定条件的监事会或者股东召集临时 股东大会并阐明会议议题的书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 第十一条 董事会确定填补空缺的会计师事务所的报酬，报股东大会批准。 第十二条 董事应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及 其薪酬情况，并予以披露。 第十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的 有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明，并提出相应 的处理措施。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则 确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公