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公司法 第一节公司法概述 第二节有限责任公司 第三节股份有限公司 第四节公司债券与公司财务、会计 第一节公司法概述 一、公司的概念和特征?（一）公司的概念公司概念：公司是依照公司法成立以营利为目的企业法人. 特征： 1、以营利为目的； 2、具有法人资格； 3、依法设立； 2、根据控股程度 母公司和子公司 3、根据管辖系统 本（总）公司和分公司 第二节有限责任公司 一、有限责任公司概念和特征 有限责任公司是指由股东共同出资设立，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 四、1人有限责任公司的特别规定 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司 　一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。  　 一人有限责任公司应当在每一年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。  一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 新旧公司法对比： 原法：有限责任公司的注册资本不得少于以下最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司人民币50万元，以商业零售为主的公司人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元。注册资本要一次缴足。 新法：对上述规定作了三方面的修改：取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，投资公司从宽规定可以在5年内缴足；将最低注册资本额降至人民币3万元。 货币出资金额不得低于注册资金的30％ 股东会议 临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上得董事或者监事提议召开 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持； 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持； 监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 董事会会议 董事会会议由董事长召集和主持； 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会决议的表决，实行一人一票。  一人有限责任公司的特别规定 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司 　一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。  　 一人有限责任公司应当在每一年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。  一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 新法监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。 董事长、执行董事、公司经理都可以为公司法定代表人 股东退出机制 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 　　 （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 　　 （二）公司合并、分立、转让主要财产的； 　　  （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 股东诉讼制度 董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提起诉讼。监事给公司造成损失的，股东可以请求董事会(或者执行董事)提起诉讼。 监事会、监事、董事会、执行董事拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害等情况下，股东可以直接提起诉讼。 ?董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以提起诉讼。  股东申请解散公司