企业购并及风险控制.pptVIP

1、销售毛利率 销售毛利率是指产品销售毛利与主营业务收入的比率，反映企业生产并销售产品的初始获利能力。其计算公式如下： 主营业务毛利（即税前毛利）＝主营业务收入－主营业务成本 主营业务利润（即税后毛利）＝主营业务收入－主营业务成本－主营业务税金及附加 产品销售利润＝主营业务收入－主营业务成本－主营业务税金及附加－营业费用 2、成本费用利润率 成本费用利润率是企业营业利润与成本费用的比率，说明每单位成本费用支出能创造利润的程度。其计算公式如下： 3、资本收益率 资本收益率是企业税后净利润与实收资本的比率，说明投入每一元资本的收益水平。其计算公式如下： 4、总资产报酬率 总资产报酬率是企业一定时期的利润总额和利息支出与全部资产平均余额的比率，用于衡量企业对所有经济资源的综合运用效率。其计算公式如下： 四、获取现金能力指标 1、销售现金比率 销售现金比率是销售商品、提供劳务所收到的现金与主营业务收入之比，表明每一元的销售收入所能带来的现金流量。计算公式如下： 2、净利润现金比率 净利润现金比率是经营活动现金净流量与净利润之比，反映当期实现的净利润中有多少是有现金保证的。计算公式如下： 第一，对购并要约内容的规定。 （1）收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系； （2）收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持；（3）上市公司的名称、收购股份的种类； （4）预定收购股份的数量和比例； （5）收购价格； （6）收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排； （7）收购约定的条件； （8）收购期限； （9）报送收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例； （10）本次收购对上市公司的影响分析； （11）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划； （12）前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易； （13）前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况； （14）中国证监会要求披露的其他内容。 第二，对购并要约有效期的规定。 （1）收购人依照规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及规定的相关文件之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。 （2）在15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告。 （3）在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。 （4）收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。  第三，对购并公司与目标公司行为的规定。 （1）收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约。 （2）在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。 （3）收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。 （4）收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约。 （5）收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。 附件三：生产设施、技术和生产运营尽职调查提纲 一、生产线工艺技术描述 1、主要的工艺步骤和关键设备； 2、目前的生产能力和扩产能力； 3、主要原材料和辅料； 4、原料、辅料和公用工程的供应商； 5、工艺技术的竞争力； 6、产品得率，即单耗； 7、副产品和废物处理情况； 8、废物收集和处理方法和流程。 二、生产现场的主要和辅助工艺过程中使用的设备清单 1、设备设计基础和涉及规范； 2、设备的材质； 3、设备的供应商； 4、设备的独特和特殊的特征； 5、设备的维修保养要求； 6、设备的设计寿命。 三、公用工程 1、厂外公用工程供应的能力和稳定性； 2、自产的公用工程的能力； 3、公用工程的成本。 四、环境影响评估 1、向空气，水和土壤的排放； 2、目前的法律法规对这些排放的要求以及可能的以后更高的要求； 3、减少向环境排放的机会。 五、员工和组织 1、生产技术支持人员和组织； 2、公司项目和工艺改善的工程人员和组织； 3、新产品开发和客户技术服务人员和组织。 六、SHE－安全、职业健康和环境保护 1、贵公司是否获得了安全生产监督管理局颁发的有效的安全生产许可证？希望保留该许可证的复印件。 2、贵公司是否