并购重组法律和税收问题07-V3——分立.pptVIP

分立-特殊税务处理 分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。 投资是分立出自己的子公司，而分立则是分立出兄弟公司。 分立一般税务处理 1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。 2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。 3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。 4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。 分立一般税务处理案例 A公司有资产计税基础100万元，公允价值200万元，负债50万元。A公司注册资本为50万元。A公司有两个股东B1\B2，分别占60%、40%股份，按照经营计划将A公司分立为两个企业A企业和A1,存续分立企业与分立企业各占50%净资产。 1、相当于A公司进行减资分配，分配出去的资产确认所得（200-100）/2=50万元，应缴纳企业所得税12.5万元。确认留存收益37.5万元。 2、被分配的净资产为100-12.5=87.5元的资产+25万元的负债。两个股东合计应确认所得：（87.5-25）-50/2=37.5（万） 3、股东将接受分配的资产投资到分立企业A1，资产的计税基础按照87.5确认，同时确认25万负债。 即：存续分立只对被分立资产按照分配处理。即，只有分立出去的资产，其隐含增值才需要得到实现。 分立一般税务处理案例 如果新设分立两个公司A1和A2，则对A公司做清算处理。 1、A公司视同清算处理，实现所得100万元，清算所得税25万元。新设分立中，资产的隐含增值全部得到了实现。 2、股东分得的剩余财产为（200-25）-50=125（万元） 股东实现所得=125-50-75(清算允许扣除的话)=0（万元） 3、股东将分得的剩余财产投资成立两个公司，每个分立企业资产的计税基础为87.5万元，分得的负债为25万元。 新设分立所有资产的隐含增值均要得到实现 分立特殊税务处理5条件 企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的（定性）。 被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例—收购75%以上股权（定量）-世界均80%，我国偏低。 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动（定性） 。 重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例-支付85%以上以规定的股权支付（定量）。 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权（定量）。 分立特殊税务处理特定条件 企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。 2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。 3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。 分立特殊税务处理 4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。 让产分股式分立 让产赎股式分立 新设分立 符合条件的分立 59号文件要求被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，以保持权益的连续性 因此，让产分股和新设分立中的第二种情形符合要求 案例-A要买B的地的筹划，不满足要求 分立案例 A公司为注册资本500万元。该公司共有31名股东，其中1名企业股东持有公司股份70%，其他30%的股份由30位自然人平均持有。A公司准备将部分相关资产分立后成立新公司，由新公司和一家大型央企水泥企业合资经营。截至2008年底，A公司未超过法定弥补期限的亏损额为50万元。A公司分立前资产总额账面价值为1620万元，净资产账面价值为780万元。该公司自成立后未进行过增资和股息分配。根据分立协议，A公司将资产（账面1100、计税1070、评估1890）、负债（全为600）