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教学辅导安排 《公司法》第35条：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 　　 A 非经全部股东过半数同意，股东不得向非股东 B 其他股东的同意可以分为两种： 一、明示同意—表决是明确表示同意 二、推定或视为同意—某个股东不同意但又不 购买该转让的出资，则推定其同意 返回 原告刘某系宋某邻居。宋某年老多病，其子远在异地工作，每年难得回家一两趟，平常刘某对宋某的生活起居多有照顾。1996年6月，宋某因病去世。宋某在生病期间一直由刘某看护，宋某也曾提出将其用多年积蓄买的某某电脑股份有限公司记名债券10万元赠送给刘某，以报答六年多来照顾之情。 1997年，该债券到期，刘某将该债券携至某某电脑股份有限公司要求还本付息， 但该地契公司认为，宋某并未背书转让，也未到公司做变更登记，公司没有义务对刘某付款。由于宋某已去世，该款应由本公司所有。双方争执不下，诉至法院。宋某有一个儿子宋某某在外地工作，得知诉讼的消息后，要求继承这笔债券。 返回 〖析〗合并与分立的债务承担方式是不同的。参见公司法第185条。建议答案选C。 公司的终止与清算 一、公司的终止 公司终止是指公司根据法律程序，使其法人资格消灭的一种行为。 公司终止的原因 1．不能清偿到期债务，被依法宣告破产。 2．公司章程规定的经营期限届满或章程规定的其他解散事由 出现。 3．因公司的合并与分立需要解散的。 4．股东会议决议解散。 5．违反法律、法令被责令撤消 以下选项中，哪些不构成甲公司的解散事由？A．甲公司将其部分资产分为两部分，组建成乙、丙两家公司B．甲公司被乙公司兼并，成为乙公司的子公司C．甲公司（有限责任公司）经代表过半数表决权的股东通过解散公司的决议D．甲公司开业后自行停业六个月以上 〖析〗A项属于分立，根据法条第190条，构成解散；B项为吸收合并（见教材解释），原主体仍在，不构成解散；C项错，解散在两类公司中均属于特别决议事项，须经绝对多数通过；D项构成撤销，已不属于自动解散之列。 公司的清算 公司清算是指公司因某种原因终止时（除合并与分立），依照法律 程序，对公司终止时的财产和应了结的事务，选派清算人进行处理分派的法律行为。 公司财产的清偿顺序： 公司财产优先拨付清算费用后，按照下列顺序清偿 1．自清算之日起前3年所前职工工资和劳动保险费用 2．所欠税款和按国务院行政法规应缴纳的税款附加、 基金等 3．银行贷款、公司债权及其他债务 1995年10月16日飞仙食品公司经股东大会决议解散。 清算组于10月23日成立后即开始工作。后因故与该公司董事长发生争议， 董事长拒绝将印章交由清算组掌管， 并指示财务负责人将公司固定及流动资产帐册封存，拒绝交付有关验资证明、经营场所使用证明等文书。 清算组还发现， 飞仙食品公司与亚龙食用油公司签定一份供油合同将于11月3日到期， 飞仙公司已支付了80%的贷款， 而亚龙公司在提供了30%的食用油后由于担心飞仙公司无力支付另外的20%货款而拒绝交货。清算组代表公司多次催亚龙公司交货， 亚龙公司借口飞仙公司将解散不供货。 清算组将亚龙公司诉至东山区法院。区法院以清算组不是合同当事人而不予受理。 课程辅导就到这里，大家有问题可以提问，或者在学习中发现问题可以用三中方式联系到我 打电话到 2132548 发EMAIL到 lqwshm@ 登陆中教师主页留言提问 外国公司分支机构概述 一、 外国公司的概念和特征 (一)外国公司的概念和特征 外国公司是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司，其依照我国《公司法》在中国境内设立的分支机构为外国公司的分支机构。外国公司分支机构特征表现在以下几个方面： 1．外国公司分支机构必须以营利为目的 2．外国公司的分支机构必须在中国境内营业 3．设立分支机构的外国公司是依照外国法律登记成立的 4．外国公司的分支机构必须经中国政府批准，并依法办理核准登记手续，领取营业执照，同时受我国法律制裁。 二、外国公司分支机构的法律地位及其形式 （一） 外国公司的法律地位 我国《公司法》明确规定，外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。 凡依