资本运营04购并I.pptVIP

资本经营，2007年春 * 一、恶意收购与反恶意收购 （一）恶意收购方式 要约收购 直接对股东发出收购股份的要约 要约收购的法律规定 SEC要约收购的构成标准 公开收购 大量股份 收购价格高于市场价格 收购条件不可谈判 收购时间限制 收购是否成功取决于目标公司股东出售数量 目标公司股东受到出售压力 收购公司大量收购股份 资本经营，2007年春 * 一、恶意收购与反恶意收购 （二）恶意收购策略 Toehold 结构性胁迫收购 周六晚特别收购 二级差价收购 阶梯式收购 实质性胁迫收购 股东不相信目标公司管理层对公司价值的评估而以过低的价格出售股票 资本经营，2007年春 * 一、恶意收购与反恶意收购 （三）反恶意收购 要约收购发起前的反收购措施 董事会轮换限制 绝对多数条款 双重资本重组 毒丸 降落伞 要约收购发起后的反收购措施 股票回购 帕克曼 出售冠珠 白马骑士 与供应商、顾客的合约 资本经营，2007年春 * 二、购并中的法律问题 （一）主要监管机构 中国证券监督管理委员会（CSRC） 监管证券市场，涉及上市公司的购并交易 商务部（MOC） 外国投资中国 国家发改委（SDRC） 外国投资中国项目与国有企业重组 国资委（SASAC） 以国有资产为目标的购并 税务总局 （SAT） 工商总局 （SAIC） 信息产业部 消费用电子产品 国家外汇管理局 资本经营，2007年春 * 二、购并中的法律问题 （二）我国购并法律体系与相关法律法规 法律：全国人大及其常委制定颁布 公司法（2005年10月） 第五章“股份有限公司的股份发行和转让” 第九章“公司合并、分立、增资、减资” 证券法 第四章“上市公司的收购” 垄断法 行政法规：国务院颁布 股票发行与交易管理暂行办法 部委规章：国务院部委制订 上市公司收购管理办法（2006年9月，CSRC） 上市公司信息披露管理办法（2007） 国有资产评估管理办法 外国投资中国相关法律法规 关于外国投资者并购境内企业的规定 （2006年9月生效，六部委颁布） 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 合格境外机构投资者境内证券投资管理办法（2006年9月，CSRC,PBC,SAFE） 司法解释 自律性规范文件：CSRC等制订 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则（第15-19号，2006年8月） 资本经营，2007年春 * 二、购并中的法律问题 （三）相关问题 收购的审批 收购方式：股份收购，资产收购，合并 上市公司收购 国有企业作为收购目标 外资收购国内企业 要约收购 资产评估 垄断 员工福利 会计与税收 资本经营，2007年春 * 二、购并中的法律问题 （四）美国相关法律 联邦证券法律 证券法（1933）：证券发行 证券交易法（1934）：建立SEC以监管证券市场 威廉姆斯法（1968）：要约收购 联邦反垄断法 谢尔曼法（1890） 克莱顿法（1914）：建立FTC及对垄断行为的民事处罚 1950年克莱顿法修正案 HSR法(1976) 州反恶意收购法 州反垄断法 行业法规：银行、通讯、保险、公用事业 环境法 劳工法 HSR法：外国企业收购美国公司 资本经营，Spring 2007 * 三、购并如何创造价值 资本经营，Spring 2007 * 三、购并如何创造价值 资本经营，Spring 2007 * 三、购并如何创造价值 资本经营，Spring 2007 * 四、购并业绩 资本经营，Spring 2007 * 四、购并业绩 资本经营，Spring 2007 * 四、购并业绩 案例：AOL-Time Warner 基本情况 2000年1月9日，美国互联网服务提供商AOL宣布收购全球性主要媒体之一的Time Warner。 收购的方式为股票互换：Time Warner股东每持有一份Time Warner的股票，将获得1.5份AOL的股票，即AOL支付给Time Warner股东的收购价格为每股大约110美元。这一价格比当时Time Warner股票的市场价格大约高50美元。 AOL其时才刚刚开始赢利，但它的股票总市值高达1, 630亿美元，而Time Warner在购并决定宣布前的市值为830亿美元，购并宣布后，其市值急剧增长到1, 647亿美元。 资本经营，Spring 2007 * 四、购并业绩 案例：AOL-Time Warner 预期 20世纪的“世纪交易（Deal of the Century）” 交易金额创历史记录（1600亿美元） 合并被视为Time Warner这一传统媒体的内容同AOL这一高新传输技术之间的完美结合。 通过获得Time Warner的节目内容，AOL可以更强化它作为美国（甚至包括德国 等欧洲国家）主要网络服务提供商的地位； 通过获得AOL的传输方式，Ti