股东大会议 事规1.docVIP

股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范青岛高校软控股份有限公司（以下简称“公 司”）的组织和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《青岛高校软控股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本议事规则。 第二条 股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，代 表股东的利益，依法行使下列法律、法规及《公司章程》规定的 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 2 期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 股东大会审议《公司章程》第四十一条第一款第（四）项担保事 项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临 时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召 开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证 券交易所”），说明原因并公告。 第四条 股东大会应当在《公司法》及《公司章程》规定的 范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 3 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召 集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的，应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应 当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日 内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到 请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 4 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的