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第五节 股份有限公司 一、股份有限公司的概念和特征 1.概念： 指依《公司法》有关规定设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 2.特征： 1) 资本的股份性 2)资本的开放性 3)股东和公司责任的有限性 4) 财务公开 二、股份有限公司的设立 1.设立方式: 1)发起设立 2)募集设立 创立大会： 1.地位: 公司设立的关键环节； 获得投资者认可。 2.创立大会的召开: 1)时间:自股款缴足之日起30日内召开。 2）通知: 提前15日 3）会议决议的有效性: A.人数: 有股份总数过半数的发起人、认股人。 B.决议: 须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。 发起人的责任 1)股份有限公司发起人承担公司筹办事务; 2)对债权人的责任: 公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。 3)对投资者的责任:公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。 4)对公司的责任: 在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 * * 公 司 法 第一节 公司法概述 一、公司概念与特征： 1.公司：是依照公司法设立的，以营利为目的企业法人。 2 .公司的特征： 1）依法设立 2）营利性 3）股权式企业 4）法人性 二、 公司的分类： 1.按股东所负的责任可分： 无限责任公司、有限责任公司、 股份有限公 司、两合公司。 2.按公司信用基础可分： 人合公司、 资合公司、 人资兼和公司。 3 . 按公司间的控制与分配关系分： 母公司、 子公司。 4 . 按公司间的管辖关系 可分 ： 总公司、分公司。 3.公司法的基本原则 1)责任有限:一般情况下，公司具有独立的人格和股东承担有限责任。但不排除例外情况下对其法人人格的否定及追究公司背后的股东的无限连带责任。 责任有限条件： （1） 公司是独立的主体； （2）股东的行为是规范的。 2）法人人格否定制度： 责任有限的例外情况。 案例：琼斯诉李普曼案 第二节 公司法的基本制度 一、公司名称和住所 1.公司名称 2.公司住所 二、公司设立与成立 1.区别公司的设立与成立 2.公司设立原则 1）自由主义 2）特许主义 3）核准主义 4）登记主义 三、公司章程 1.性质 2.内容 包括: 绝对必要记载和任意记载事项。 四、公司的资本、资产 1.实缴资本：公司股东实际已经缴纳的资本。 2.注册资本：在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 3.法定资本制度 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念： 1 .概念：是指股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 2 .特征： 1） 股东人数的限制性 2）公司和股东责任的有限性 3）股东出资的非股份性 4）公司资本的封闭性 5）股东出资转让的严格性 二、有限责任公司的设立 1.设立条件： 1）股东符合法定人数, 即不得高于50人； 2) 股东出资达到法律规定的最低限额； (1)最低出资额:注册资本最低额为人民币3万元。 (2)首次出资额:不得低于注册资本的20%，同时不得低于法定的注册资本最低限额。 (3)出资形式:货币、实物、知识产权、土地使用权等。 （4）出资要求: 首先，货币出资的最低限额， 不得低于公司注册资本的30％。 其次，非货币财产应当评估作价，并依法办理财产权的转移手续。 第三，应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资。 最后， 须经法定的验资机构验资并出具证明。 3） 股东共同制定公司章程 (1)公司章程: 必须由全体股东依法制定公司章程，并且要在章程上签字、盖章。 (2)章程内容: 4 ）有公司名称并建立相应的组织机构 5 ）有公司住所 三、有限责任公司股东的权利义务 1.股东的权利 1)知情权 2)分红和优先认股权 3)诉讼请求权 4)特殊情况下的退出权 2.股东的义务 1)足额缴纳出资； 2)不得抽逃出资。 三、有限责任公司的组织机构： 1 .股东会： 1）性质：是权力机构，是最高决