第六章公司法律制度.pptVIP

6.11.7 股份有限公司的董事会－成员构成及其职责 股份有限公司设董事会，其成员为5-19人。 董事会成员中可以有公司职工代表。 董事会设董事长1人，可以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 6.11.7 股份有限公司的董事会－召开方式 定期会议：董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。 临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 6.11.7 股份有限公司的董事会－－会议决定 董事会决议的表决，实行1人1票，决议须经全体董事的过半数通过。 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 　 　注意：经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事免除责任。 　　 6.11.8 股份有限公司的监事会－成员构成及其职责 股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。 监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 6.11.8 例题 【例题1】下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。 A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生 B.监事会中必须有职工代表 C.未担任公司行政管理职务的公司董事可以兼任监事 D.监事会成员任期为3年，不得连选连任 【例题2】下列选项中，属于股份有限公司监事会行使的职权有（）。? A.检查公司财务 B.提议召开临时股东大会 C.选举和更换由股东代表出任的监事 D.决定公司内部管理机构的设置 6.12 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 6.12.1 不能担任董事、监事、高级管理人员的情形 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 6.12.2 董事、高级管理人员不得有的行为 挪用公司资金； 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； 违反公司章程的规定，未经股东（大）会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； 接受他人与公司交易的佣金归为己有； 擅自披露公司秘密； 违反对公司忠实义务的其他行为。 不得妨碍监事会或者监事行使职权。 6.12.2 例题 【例题1】根据公司法律制度规定，在下列情形中，有限责任公司的董事、经理可以同本公司订立合同或者进行交易的是（ ）。 A、公司章程规定 B、董事会决议通过 C、股东会决议通过 D、监事会决议通过 6.13 法律责任－虚假出资 违反公司法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额5％以上15％以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5％以上15％以下的罚款。 6.13 法律责任－抽逃出资 有限责任公司：在登记之前可以抽回出资；公司成立后，发现股东作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价值显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补缴其差额，设立时的其他股东对其承担连带责任。 股份有限公司：除未按期募足股份、发起人未按