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公司治理的含义 一,公司治理简介 二,公司治理原则简介 三,国际公司治理模式 四,中国公司治理现状 五,《上市公司治理准则》解析 学习要求 了解公司治理的一般性原则 对中国公司治理的现状问题的难点有清醒的认识；能够运用公司治理的一般性原则分析上市公司运作中存在的问题；熟练掌握上市公司治理准则的有关要求；切实理解诚实信用,勤勉尽责义务的内在含义；推动上市公司治理结构的完善 一,公司治理简介 1,1公司治理的涵义 公司治理(corporate governance)是 一组规范公司相关各方的责,权,利的制度安排,是现代企业中最重要的制度架构.它包括公司经理层,董事会,股东和其他利害相关者之间的一整套关系.通过这个架构,公司的目标以及实现这些目标的手段得以确定. 1,2公司治理的历史沿革 公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出 现联系在一起的,其核心是由于所有权和经营权的分 离,所有者与经营者的利益不一致而产生的委托—— 代理关系. 在西方国家,公司治理,特别是股东和经营者在 股份有限公司治理结构中的地位和作用,经历了一个 从管理层中心主义到股东会中心主义,再到董事会中 心主义的变化过程. 董事会的出现还是没有解决因公司所有权与控制 权分离而产生的委托——代理问题. S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 1,3公司治理的全球化浪潮 自九十年代以来, 由于经济的日益全球化, 公司的 治理结构越来越受到世界各国的重视, 形成了一个公司 治理运动的浪潮. 这一浪潮首先是从英国开始的.英国八十年代由 于不少著名公司相继倒闭,引发了英国对公司治理问 题的讨论, 由此而产生了一系列的委员会和有关公司治 理的一些最佳准则, 如Cadbury 委员会及其发表的《公 司治理的财务方面》的报告, 关于董事会薪酬的 Greenbury报告,以及关于公司治理原则的Hampel 报 告. S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 1,3公司治理的全球化浪潮 其中最具有代表性的就是经济合作与发展组织 (OECD)于1999年推出的OECD公司治理原则.该 原则包括五个部分: 1)公司治理框架应保护股东权利; 2)应平等对待所有股东,包括中小股东和外国股东. 当权利受到侵害时,所有股东应有机会得到赔偿; 3)应确认公司利益相关者的合法权利,鼓励公司与他 们开展积极的合作; 4)应确保及时,准确地披露所有与公司有关的实质性 事项的信息,包括财务状况,经营状况,所有权结构, 以及公司治理状况; 5)董事会应确保对公司的战略指导,对管理层的有效 控制;董事会应对公司和股东负责. S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 1,3公司治理的全球化浪潮 除了OECD之外,其它国际机构也纷纷加入了 推动公司治理运动的行列. 国际货币基金组织(IMF)制定了《财务透明 度良好行为准则》及《货币金融透明度良好行为准 则》. 世界银行还与OECD合作,建立了全球公司治 理论坛(Global Corporate Governance Forum)以推 进发展中国家公司治理的改革. 国际证监会组织(IOSCO)也成立了新兴市场 委员会(Emerging Market Committee)并起草了 《新兴市场国家公司治理行为》的报告. S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 1,4公司治理运动形成的原因 1,4,1原因一 1,4,1,1公司治理和企业融资 现任世界银行行长沃尔芬森(James D. Wolfenson):对世界 经济而言,完善的公司治理和健全的国家治理一样重要. 良好的公司治理结构是企业融资,吸引国际国内资本所必需 的.由于资本市场的国际化,本国的企业可以到国外去融资,但 是一国,能否吸引长期的,有耐心的国际投资者,该国的公司 治理结构必须让投资者可以信赖和接受.即使该国的公司并不主 要是依赖外国资本,坚守良好的公司治理准则,也能够增强国内 投资者对投资该公司的信心,从而降低融资成本,最终能够吸引 更多更稳定的资金来源. S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 1,4公司治理运动形成的原因 1,4,1,2投资者意向 McKinsey(麦肯锡公司)最近发表了一份投资者意向报 告(Investor Opinion Survey),其主题是股东怎样评价和衡 量一个公司的治理结构的价值.这项调查是Mc