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《企业会计准则第20号——企业合并》 比较与分析 一、新准则的主要内容 （一）制定背景 随着我国社会主义市场经济的逐步建立，立足规模经济做大做强，踌身世界知名企业行列，已成为我国企业，尤其是上市公司追求的重要目标，近年来企业合并案例不断发生，联想收购1BM的PC业务，TCL并购汤姆逊等已成为典型的国际并购案例，但是在我国上市公司中尽管发生的企业合并案例越来越多，但一直没有明确的规定对其会计处理进行规范。 从另一个方面来看，在企业合并准则的制定上，1995年我国财政部发布了《合并会计报表暂行规定》，1996年8月，财政部又颁发了《企业兼并有关财务问题的暂行规定》，分别对母子公司会计报表合并，企业兼并的财务会计处理作了规定，但是在企业并购过程中，企业会计行为缺乏完善的会计准则指导。 为此，财政部在借鉴国际会计准则基础上，制定了《企业会计准则第20号——企业合并》（下称新准则），对企业合并行为进行规范。本次修灯，对企业合并会计处理的基本原则。商誉处理等进行了规范。同时为减少因公允价值使用引起的利润操纵，以及同一控制下合并形成的利润失真，对合并损益也都在一定程度上作了稳健和防范的思考。 （二）主要内容 新准则由总则、同一控制下的企业合并、非同一控制下的企业合并、披露共四个章节组成。 1．在“总责”部分规定：企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。注意：这里用的是“报告主体”不是法律主体。通常，合并包括吸收合并、新设合并和控股合并。 吸收合并和新设合并下，被合并方消失，不存在编制合并报表的问题，主要问题是被合并方的资产等如何计价的问题。 在控股合并下，被合并方依然存在，两者形成母子关系，涉及长期股权投资初始投资的确定和合并报表的问题。 但本准则不涉及下列企业合并：（1）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并；（2）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。 无论是何种合并都可分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企合并。 2．在“同一控制下的企业合并”部分，包括同一控制下的企业合并的概念、合并中取得的资产和负债的计量、进行企业合并发生的各项直接相关费用的计量以及有关合并报表编制的规定。 （1）参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并，如企业集团内的合并。 对合并方的确认：同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业恤合并方。 合并日：是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 （2）同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。即同一集团内将合并方的资产和负债吸收进来时，是按账面价值进行计量的，这样处理，就不易为企业集团操纵利润；支付的合并对价与账面价值的差额，不进利润表，直接增加或减少资本公积，也不能调节利润。 （3）指出了合并费用的处理办法：合并方进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支持支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当、发生时计人当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计人所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （４）同一控制下的企业合并，如果属于控股合并，合并后形成母子公司关系的，母公司应编制合并财务报表： ①合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方下一致，合并方在合并日按照本准则对被合并方的会计报表相关项目进行调整，应当以调整后的账面价值计量。 ②合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。 ③合并现金流量表应与包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 3．在“非同一控制下的企业合并”部分，主要包括非同一控制下的企业合并的概念、合并成本的计量，合并成本的分配等内容。 （1）参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 对购买方的确定：非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制