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最新IPO导向和最新被否案例分析 信息来源 以下内容，是根据2008年4月24日深圳证监局IPO 辅导企业培训会议证监会发行部审核一处处长陈永 民先生的讲话记录，以及2008年5月9日厦门创业板 研讨会会议深圳证券交易所孔翔博士的讲座记录。 第一部分?最新审核政策动向 （一）审核时间问题 1、目前审核时间（从受理到发行）平均为半年； 2、申报的季节性很强，在3月底、6月底、9月底非常多。去 年分别是40家、20家、33家。今年3月底申报100多家有 有些企业可能在6－7月都拿不到反馈意见。 （二）公司独立性和持续盈利问题 原来国企部分改制的问题开始死灰复燃，现在有些民营 企业搞多元化却拿一小块部分改制。相近业务、配套业务一 定要拿进来。 （三）土地、商标要完整地进入上市公司 （四）上市公司主体资格 有限公司整体变更股份公司，持续经营期3年可以连续 计算的前提是：规范的有限公司。若公司治理结构不规范， 公司财产和股东财产没有严格区分。则不认同连续计算。 （五）董事、高管人员不能控股、参股其他 同类业务的公司 （六）实际控制人和高管变更问题 备注:最近的《首次公开发行股票并上市管理办法》第 十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券 期货法律适用意见第1号》讲的更详细。但要注意，董事会 股东会的记录签字的时间；持股比例最高的人的变化情况。 高管变化问题：对于总裁、财务总监、董秘的离职，中 介要慎重判断。 （七）主营业务变更问题 可以参考最近出的《首次公开发行股票并上市管理办 法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化 的适用意见——证券期货法律适用意见第3号，很详细，分 20％，50％，100％不同情况）。 对于主业变化，有些机构认为满了2年多就可以报了， 理由是加上审核期正好3年，但是这样不行！必须要满3年才 能申报。 （八）拟海外上市现回归A股的问题 现在有很多原来想海外上市的准备国内上市，对于这部分 企业，原准备红筹模式，把控制人变为BVI公司的，现想回归A 股，用境内主体上市，若是把中间层去掉、恢复内资状态且无 重大变化的，则可以A股；若保持外资框架不变，想境内上市 的，则有争议，因为透明度太低，对于其资金流转很难核查， 大家心里也没底，正在研究。若2006年商务部10号文之前审批 通过的外资框架，要回A股，需要慎重处理；若因为该文件规 定没能获得商务部审批的，反而恢复内资身份容易。另外，对 于架构的还原，有些公司能做，有些公司可能就做不了。 （九）历史出资问题 对于历史上存在的出资问题，正在研究。比如：（1） 出资未按期到位；（2）出资方式不合适；（3）用证券经营 特许权出资的；（4）用房屋使用权出资的；（5）用合同权 益出资的 （6）用本公司财产重复出资的。 此处领导强调：证监会关注诚信问题，诚信对商业社会 的作用很大，要从严把关。出资不光是股东权益问题，不是 股东同意就可以了，它涉及到整个社会的诚信问题！ 验资报告要如实反映出资事实，但是有些验资报告都是 假的历史的出资问题要区别对待： （1）若时间短，以前没到位，或者没及时办理，后来到 位了的，没有虚假出资的，如实披露且纠正的，可以不构成 重大影响； （2）若存在虚假出资，或者出资不到位的比例较高的， 对报告期审核有影响。对于申报之前没解决，申报之后被举 报的，一旦发现，严格处理！ （十）股权清晰 不允许委托持股、信托持股，历史上有的，申报前必须 落实到、明确到个人。不允许工会持股，职工持股会作为 拟上市公司股东。公司申报材料后，不宜再发生股权转让， 若发生，中介机构重新履行尽职调查责任。 对于工会持股会、职工持股会持有拟上市公司子公司股 权的，可以不要求清理。 （十一）股东超过200人的情况 1、200人为最终股东的累计计算（含间接持股），已经 上市的商业银行的案例不具推广性； 2、有的股东上千人，存在很大纠纷隐患，告状信多。若 是2006年《证券法》前发生的，建议暂不要做清理（因为清 理后，可能形式满足要求，但是实质不满足要求）。证监会 正在研究，大家可以等待政策出台。 （十二）土地问题 生产经营场所的土地一定要合法。募投项目涉及到土地 的，必须在申报前拿到土地出让合同（或者转让合同），价 格必须是明确的。有些目前没拿到的，不审理。对于房地产 企业上市要求更严，要转让合同＋土地证＋规划许可证等， 因为国家的政策是“节约土地资源”，这些要素是重大影响。 （十三）环境保护问题 1、证监会极其关注环保问题。污染企业，省级环