第二章企业组织机构法律制度.pptVIP

第一节 非公司制企业的事务管理与执行 第一节 非公司制企业的事务管理与执行 二、合伙企业的事务管理与执行 第一节 非公司制企业的事务管理与执行 3、合伙协议的表决权 合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。 除合伙协议另有约定外，下列事项应当经全体合伙人一致同意： 改变合伙企业的名称； 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 处分合伙企业的不动产； 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 以合伙企业的名义为他人担保； 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 第一节 非公司制企业的事务管理与执行 4、对合伙事务执行的监督 5、合伙人增加或减少出资 （二）、有限合伙事务的执行 有限合伙由普通合伙人执行合伙事务，对外代表有限合伙。 有限合伙人对合伙的债务承担有限责任 。 有限合伙人未经授权以有限合伙的名义与他人进行交易，给有限合 伙或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 在有限合伙中有限合伙人享有相应的权利，行使其权利的行为不属 于执行合伙事务 第三节 股东会 一、股东会的概念、地位 （一）股东会概念 股东会是指依法由全体股东组成的公司权力机构。 （二）股东会的地位 股东会是公司的最高权力机关 股东会是公司依法必须设立的公司组织机构 股东会由全体股东组成 二、股东会会议 （一）、定期会议（又被称为股东年会） 定期会议主要决定股东会职权范围内的重大事项。 在我国，一般有限责任公司股东会年会于每个会计年度结束后 即行召开；股份有限公司的股东大会年会一般于会计年度终了 后6个月内召开。 第三节 股东会 （二）、临时股东会议 股东临时会议概念： 是在公司章程规定的会议时间以外，由于发生法定事由或者根据法定人员的提议而召开的股东会议。 我国公司法规定以下情况可以召开临时股东会议： 1、持有一定比例股份的股东申请时 2、根据董事提议或在董事会认为必要时 3、根据监事提议或在监事会认为必要时 4、发生法定事由时 5、其他情况 第三节 股东会 三、股东会的职权 法定职权和章程规定职权 四、股东会的决议 （一）股东法定出席比例 （二）投票方式 1、本人投票制与委托投票制 本人投票－－股东亲自出席股东会并进行投票。 委托投票－－公司股东委托代理人出席股东大会并进行 投票。 第三节 股东会 2、直接投票制与累积投票制 我国《公司法》第106条第1款规定：“股东大会选举董事、监事， 可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。” （三）、决议通过的法定比例 1、普通决议——1/2以上表决权的股东 2、特别决议——绝对多数为2/3以上。 公司法规定的适用特别决议的事项主要有： 修改公司章程； 增加或者减少注册资本； 公司合并、分立、解散或者变更公司形式 第四节 董事会 （一）董事会的概念和特点 概念：董事会是指依法由股东会选举产生，代表公司并 行使经营决策权的公司常设机关。 特点：： 1、董事会由股东会选举产生，向股东会负责 2、董事会是公司的核心领导机关 3、董事会是集体执行公司事务的机关 4、董事会是公司的必设和常设机关 第四节 董事会 详见《公司法》第47条规定） 召集股东会会议，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 第四节 董事会 第四节 董事会 第四节 董事会 （一）、董事会会议的种类 1、普通会议 2、临时会议——我国公司法规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 （二）、董事会会议的召集——董事会由董事长召集并主持 （三）、董事会的决议 达到法定比例的董事出席，并经法定比例的董事表决通 过而做出的决议方为有效的董事会决议。 第四节 董事会 （一）善良管理义务 也称注意义务，勤勉义务，即董事、高级管理人员应机 智谨慎、克尽勤勉地管理公司事务，在担任职位后，应 认真履行职责，经常对公司的事务加以注意，尽可能多 地将时