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证券的发行相关知识 一、股票首次公开发行的利弊 公开上市的益处 摊薄股权，使创业者获得创业收益 筹资与不断筹资 公司资产证券化，方便所有者变现 可以对公司准确估值 可以运用股票期权的激励作用 增加公司的透明度，从而增加公司信誉 公开发行的不利因素 要将有关销售、利润、经理人员收入、行业竞争程度及公司总体战略等敏感信息公诸于众。 经理人员的行动将受股东、董事会、管理机构的监督，并可能导致一些管理决策上的限制。 更严格的法律限制、更大的公开程度与季度报告的要求可能有损于企业文化。 公司所有权分散增加了敌意接管的可能性。裕兴与北大青鸟 要求短期获利的压力增大，为获得短期利益甚至可能会以牺牲长期的增长和发展为代价 股票首次公开发行的利弊（2） 一|、公司的重组 公司改组前的情况：1998撤部，总资产5304亿元，有19个油气田，产量1.52亿吨，职工150万人。 多数重组往往是换汤不换药，这次是脱胎换骨。 重组的主要内容（由高盛公司和中金公司作咨询顾问有四家会计师事务所作审计和审核）： ?1998年长江以北成立中石油，上下游一体化。上（原油勘探开发）、中（炼化销售）、下（化工产品）一体化，才能抵御国际市场的冲击。 二、首次公开发行的案例--中石油在美国和香港上市 ?1999年，二次重组，将核心业务组成中石油股份有限责任公司。有四大专业公司：勘探与生产公司、炼油与销售公司、化工与销售公司、天然气与管道公司注入股份公司的总资产为4020亿，净资产为2131亿。有职工48万人（原有独立法人地位的子公司400多家，资产5070亿元，职工154万）（普华永道700人日）。 ?四大公司有业务领域内资金预算和综合平衡的权力。审批授权内投资项目，组织项目建设和管理，降低管理成本和生产成本，完成股份公司下达的利润指标。原地区分公司的权限只有生产经营决策，其主要目标是完成生产经营任务，实现成本控制。大庆油田最终保留了独立法人资格，但财务权和人事权已被收回。 中石油在美国和香港上市（2） ?包括大庆在内的所有下属公司的管理层都由总经理任命。同时还制订了一份涉及300名中层管理干部的激励方案。根据这一方案，中层管理人员的工资25-30%是固定的，另外70%-75%将取决于利润和回报，管理层的报酬以认股权的形式与股价联系了起来。 二、股票的发行（主承销商：中金和高盛） ?在香港上市的关键是处理好关联交易的问题，这在石油行业特别重要。如果关联交易不规范，就可能损害小股东的利益。 中石油在美国和香港上市（3） ?中石油聘请六家法律事务所耗费了大量精力，起草了“石油天然气集团公司与石油天然气股份有限公司产品和服务互供总协议”，其中包含种类繁多的子协议。?其次，中石油向香港联交所申请豁免小股东对各项决议的否决权。因为香港小股东对上市公司的决定有否决权，如果他们不同意，上市公司就作不了这笔交易。中石油向联交所保证做到它所要求的各项条款，这样，联交所才同意作决议时不必再征求小股东的意见。 中石油在美国和香港上市（4） 美证监会的质询长200页。审查一般1-2月，问三轮完成。但这项目问了10多轮，3个多月。遭受最不留情面的刁难。 人权组织攻击中石油在苏丹开办合资企业。 宗教组织攻击中石油在西藏破坏环境，其实只有95个加油站。 劳联产联向各退休、养老基金号召抵制中石油的股票，至少导致12亿资金的撤回。 中石油是志在必得，做出了不懈的努力和利益牺牲。承诺聘请独立法律顾问及会计师监督公司帐户，以确保上市集资所得不会用于投资苏丹，最终在招股说明书中全面否定高盛对公司赢利预测才艰难地获得批准。 中石油在美国和香港上市（5） 最初计划筹资50亿美元，实际29亿美元，已是奇迹。 中石油引入了战略投资者，并给予优惠条件。如允许BP阿莫科公司在双方合作经营的第一年内，最多可收购150家加油站，有利于其在中国扩大零售市场份额中石油向投资者的承诺：1）未来三年的每股赢利年复合增长率将为26%。2）引入股票期权制。3）持续重组，三年内削减90亿元人民币成本支出。4）减少负债：负债率由上市前的62%降至2002年的16%。5）派息：以每年两次的方式，将年利润的40%-50%作为股息派发给股东。以中石油1999年175.2亿元人民币的净利润计算，每股股息可高达0.42港元。 中石油在美国和香港上市（6） 公司主要投资者的投资金额（美元） BP阿莫科 5.78亿 和记黄埔 1.33亿 新鸿基地产 1 亿 长江实业 6670万 周大福有限公司 5000万 合计 9.277亿 中石油在美国和香港上市（7） 2000年3月30日，中石油在香港上