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Modern Accounting 案例解析有限合伙的涉税处理 丁铁成  案例评析 （苏州市张家港地方税务局 215600）  一、案例概况 张家港正富创业投资企业（有限合伙企业，以下简 称“正富创投”）由正豪投资管理有限公司（普通合伙人， 以下简称“GP”）、其他法人和自然人（有限合伙人，以 下简称“LP”）合伙成立。合伙协议主要内容：（1）GP， 出资 100 万元。（2）LP 为金源科技有限公司（以下简称“金 源公司”）、昌源发展有限公司（以下简称“昌源公司”）、 华源投资有限公司（以下简称“华源公司”）、赵某、钱 某、孙某分别出资 2 000 万元、1 500 万元、1 000 万元、 2 200 万 元、2 200 万 元、1 000 万 元。（3） 合 伙 目 的 为 对高成长型企业投资以获取资本增值收益，单个投资项 目的变现在退出后分配。利润分配顺序：支付合伙人资 金成本（依未返还出资额按年 6% 计算）；返还合伙人出 资（未返还出资）；剩余资金 20% 分配给 GP，80% 按出 资比例分配给全体合伙人。亏损由全体合伙人按出资比 例分担。（4）GP 管理团队按项目投资总额的 5% 进行配 比投资，作为项目投资风险准备金。项目退出时项目收 益小于零，风险准备金弥补项目损失，有剩余的退还配 比投资人；项目收益大于零，配比投资人收回本金并享 有年均收益率对应的收益；项目年均收益率超过 15% 的， 配比投资人另获奖励。（5）合伙企业依全体合伙人出资 总额的 2% 每年向 GP 支付管理报酬。（6）合伙人违约应 依其出资额的 0.5% 支付违约金，守约方按出资比例获得 该违约金。（7）合伙人被除名，其份额以被除名合伙人 出资额 70% 的价格由其他合伙人按出资比例获得。 目前，有限合伙企业已经成为我国创业投资、私募 基金等风险投资领域重要的企业组织形式。所谓有限合 伙企业是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人 所组成的合伙企业。上述有限合伙协议有一定的代表性， 本文以此为例，简要分析在现有税法规范下有限合伙企 业、有限合伙人、普通合伙人及其管理团队的涉税处理。 二、正富创投（有限合伙企业） 依据合伙协议，正富创投的经营范围为：（1）创业 投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业 投资业务；（2）创业投资咨询业务；（3）为创业企业提 供创业管理服务业务；（4）参与设立创业投资企业与创  业投资管理顾问机构。其表述与《创业投资企业管理暂 行办法》（发改委 2005 年第 39 号令）第十二条限定的经 营范围一致。实际经营业务主要是对拟上市公司进行股 权投资。根据其经营范围，正富创投的主要收入为投资 收益，包括对外投资和参与设立企业取得的股息、红利 等权益性投资收益和转让股权收入（收益）；劳务收入包 括提供代理、咨询、管理等劳务取得的收入；此外还有 其他收入，包括利息收入、补贴收入等等。支出主要有 GP 管理报酬、资金托管费用、财务审计费、律师费、诉 讼费、会议费、工商费用、股权交易费用等等。 涉税事项主要有：提供劳务所涉增值税（营改增试 点区域和行业）、营业税及其附加税费，股权交易的印花 税等行为税、自用房产土地的财产税等。关于有限合伙 企业股票转让是否征营业税，实务中有争议。笔者认为， 从我国现行《营业税暂行条例》来看，该行为属于营业 税征税范围。合伙企业不涉及企业所得税（见《企业所 得税法》第一条规定）。有限合伙的创业投资企业不是企 业所得税的纳税人，当然也与创业投资企业所得税优惠 无关。 三、解析金源公司、昌源公司、华源公司的涉税事 项 财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得 税 问 题 的 通 知 》（ 财 税〔2008〕159 号， 以 下 简 称“159 号文”）第二条规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义 务人。合伙企业合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业 所得税。159 号文明确，合伙企业生产经营所得和其他所 得采取“先税后分”的原则，但相关规定过于原则，实 务中裁量差异较大。 法人 LP 基于本合伙协议取得的收入包括：（1）利 息收入，依合伙人实际出资额（扣减已收到的返还出资， 即合伙人资金成本）按年 6% 计算，利息计算期间为前 后两次分配时点之间的期间，不计复利。（2）返还的出 资额，收到合伙企业返还的出资额时合伙协议的出资额 不作减计调整。（3）剩余资金的分配。以上三类收入为 合伙企业项目投资收益的分解，按税法的定性项目投资 收益可以分为股权持有收益、股权（票）转让收益。（4）  2013.5 新会计   案例评析  Modern Accounting  合伙企业的生产经营所得（除项目投资收益外的所得）， 根据 159 号文第三条的规定，所得包括合伙企业分配给