法国公开要约收购制度的最新改革——以2006 年《 公开要约收购法》 为中心.docVIP

法国公开要约收购制度的最新改革 ——以2006年《公开要约收购法》为中心 陈刚 施鹏鹏 （重庆 重庆大学法学院 400044；法国 马赛第三大学法学院 13100） 摘要：2006年3月31日，依欧盟转化《要约收购指令》之要求，法国颁布了《公开要约收购法》，对现有的公开要约收购制度进行了多方位、深层次的改革。从宏观上看，此次改革主要涉及四个方面，即金融证券管理局监管范围的改革、强制要约收购制度的改革、要约透明机制的改革以及反要约收购防御措施的改革。尽管改革的效果仍有待评估，但法国在此次改革中所体现的提高欧盟范围内企业竞争力的决心和表率作用无疑为欧盟经济一体化注入新的活力。 关键词：公开要约收购；证券市场监管；强制要约收购；要约透明机制；反要约收购预防措施 Abstract: According to the EU’s request of transforming the Directive on takeover bids into the national laws, France has promulgated the Law on takeover bids, reforming extensively and thoroughly its own system of takeover bids. This reform mostly involves four aspects in a macroscopic view: reform of regulation scope by AMF; reform of compelling takeover bids; reform of transparence system of takeover bids and reform of defensive mesures against takeover bids. Though the affects of this reform are still under evaluation, France has showed its will and active role in enhancing the competition ability of EU enterprises by this reform, which has immitted new energy into the EU economic integrity. Key Words: Takeover bids; Regulation of securities market; Compelling takeover bids; Transparence system of takeover bids; Defensive mesures against takeover bids 作者简介： 陈刚（1965——），男，安徽合肥人，重庆大学法学院教授、博士生导师。主要研究方向：诉讼法、经济公法与比较法。 施鹏鹏（1980——），男，福建晋江人，法国马赛第三大学博士研究生，西南政法大学欧盟法研究所研究员。主要研究方向：诉讼法、经济公法与比较法。 改革动因：《欧洲议会和欧盟理事会要约收购指令》的转化 2004年4月21日，欧盟理事会在经过数十年“马拉松”式的立法征程后最终正式表决通过了《欧洲议会和欧盟理事会要约收购指令》，为各成员国整合上市公司收购制度提供了规范的蓝本。依照指令之规定（第21条），各成员国必须在2006年5月20日之前将指令转化为国内法予以适用。因此，法国的公开要约收购制度改革便是在这一背景下展开。2006年3月31日，法国颁布了第2006-387号关于公开要约收购的法律（以下简称《公开要约收购法》），依照《要约收购指令》之要求对《货币与金融法典》的相关条款进行了多方面、深层次的修改。从宏观上看，此次改革主要涉及四个方面，即金融证券管理局（以下简称AMF）监管范围（对公开要约收购）的改革、强制要约收购制度的改革、要约透明机制的改革以及反要约收购防御措施的改革。 AMF监管范围的改革 在改革前，AMF主要依两个标准来行使对公开要约收购的监管权：其一，要约收购目标公司的国籍标准（由公司住所地加以确定）；其二，金融工具上市交易的场所标准。具体而言，AMF的一般条例（règlement général）仅仅适用于“住所地在法国的公司所发行的、在法国管制市场上进行交易之金融工具”的公开要约收购。可见，在传统意义上，AMF对公开要约收购的监管范围相当受限，这在某种程度上削弱了AMF对公开要约收购的监管力度，甚至可能出现某些监管真空地带。鉴于上述弊端，2005年7月26日，法国立法者颁布了《信任与经济现代化法》，部分扩大了AMF在公开要约收购领域的监