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国美事件的公司治理意义 谢作诗 8月4日，国美电器第一大股东黄光裕以其控股公司（Shinning Crown Holdings Inc）的名义要求举行临时股东大会，动议撤销前股东大会给予董事会的20%增发授权，以及撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务，随即，国美董事会在香港起诉黄，双方通过媒体采访和公开信的方式你来我往，相互指责和讨伐。国美事件成为当下商业世界最为关注的事件。 其实，早在今年5月11日的股东周年大会上，作为第一大股东的黄光裕与国美董事会的交恶就公开化了。黄在当日12项决议中投下5项否决票，导致关于贝恩投资董事总经理竺稼等3人的委任等议案未能获得通过。黄光裕与国美董事会及管理层的矛盾就此公开。 国美事件具有典型意义，应该引起学界和社会的深入讨论，股东和董事会之间在公司治理方面的矛盾、内部人控制、公司高管的信托责任等问题，都能在本案中找到应该有的思考。只可惜，多数讨论限于忠义、民族之类的感情和道德诉求，而不是出于公司治理的理性思考。 控制权之争 黄光裕出事后，陈晓临危受命，出任国美董事局主席。他通过成功引资，帮助国美度过了最危难的时刻。他不仅对108名高管推出了强大的股权激励方案，对于所有的基础员工，管理层也提出了利润分享的奖励机制。同时，他还推动了一系列其它经营策略的调整。 客观说，虽然一些具体做法有不妥，但这些措施对于国美度过难关和凝聚人心是重要的。 不过，贝恩的进入，让大股东黄光裕感受到了控制权的潜在威胁。目前黄光裕持有国美电器33.98%的股权，微弱超过1/3表决权，这使黄光裕拥有在股东大会上的黄金否决权。一旦国美增发20%的股份，黄光裕的持股比例就可能跌破1/3的底线，再想重新拿到30%以上的控股比例，就不得不发起要约收购，这无疑代价高昂。因此黄光裕对增发一事非常在意。 如果说融资解决了国美的燃眉之急，也巩固了陈晓在国美的地位，那么股权激励则让陈晓赢得了众多国美“老臣”的心，让团队感受到了实实在在的东西。在黄光裕时代，众多“老臣”没有享受过这样的待遇。陈晓公开表示，国美走到今天不是单靠出资人，包括管理团队在内的很多资源的组合让出资人的资金规模不断做大，现在管理层来分享是合理的结果，这有利于公司利益最大化，大股东对此不应反对，因为公司价值提升的最大受益者还是大股东。 须知，出事之前，黄在公司是说一不二的，而如今，他要保住黄金否决权尚要支付不菲的代价。其实，入狱之初黄并不相信家里人的能力，他亲笔签名委托王俊洲、魏秋立全权代表他，甚至董事会竟然一个家族成员都没有。现如今，王俊洲、魏秋立两人已公开表态反对黄光裕，国美电器管理团队也已公开表态与陈晓共进退。网上流传的名为《努力》的歌曲，正是由陈晓在内的7名高管共同录制的。唱至尾声，陈晓与王俊洲、魏秋立携手，亲密无间。 陈晓说，黄光裕想控制公司，想把上市公司当作私人工具。且不说黄是国美的创始人，并成功地将其上市，陈晓的作为，事实上也是为了控制公司。只不过不是由黄光裕控制，而是由陈晓和贝恩资本等股东来控制。需要退一步来思考这个问题，就算陈晓上面讲到的都对，是否就可以成为与黄争夺公司控制权的理由？他能够以怎样的方式与黄争夺公司权？ 股东利益至上 陈晓认为，忠于上市公司是真正的忠诚，为公司利益着想，而不是为某个股东的利益着想，是为真正的信托责任。但是公司不是具有人格的自然人，公司的利益到底是谁的利益？ 关于公司治理，学界有过一个影响很大的利益相关者理论。虽然实践早已证明这个理论行不通，但在学界和社会大众中却始终阴魂不散。该理论讲的是：公司不仅要考虑股东的利益，还要考虑包括管理者、工人等在内的全部利益相关者的利益。陈晓的公司利益论调，依稀就有这一理论的身影。对此，我的问题是：谁去考虑全部利益相关者的利益？难道股东要实现自己的利益，就会完全无视他人的利益吗？难道损人真的就一种是好的实现自身利益的方式吗？而如果全部利益相关者的利益不一致怎么办？谁的利益应该优先得到维护？ 其实，公司中的全部要素投入都是资本，无非有的叫物质资本，有的叫人力资本。然而不同资本形态，其受到侵害的可能性是不一样的。一般来说，由于物质资本容易被过度利用，并且具有专用性，因此需要资本（物质资本）雇佣劳动（人力资本）。假如资本利益得不到优先保障，那么投资者的积极性就会受到伤害，管理者和普通劳动者的利益也得不到保障。 当然，大股东是股东，小股东也是股东，股东之间利益不一致怎么办？这就要求一股一票，而不是一人一票。资本市场提供了协调他们之间利益的机制，用脚投票，不行开脚走之。 个别来说，即使因为股东的利益而致使总的利益相关者收到了损害，仍然应该维护股东的利益。这在国美事件来说，假如黄的总股份超过了51%，那么即使黄的主张使得包括小股东、管理层和广大工人在内的总利益受到了损害，仍然应该维护黄的利益；反之，如果陈晓绑