我国上市公司独立董事制度的功能的研究.pdf

摘要 自20世纪90年代以来，独立董事制度已经成为被众多国家广泛 采纳的作为完善公司治理结构的一项重要举措，我国也于2001年在 上市公司中全面引入了独立董事制度。现在，独立董事制度已经成为 了现代公司治理的一个重要组成部分，对其进行深入研究具有非常重 要的研究价值。 在笔者所及文献，国内对于我国上市公司独立董事制度的功能进 行全面分析的文献非常缺乏。本文从独立董事制度的功能研究角度切 入独立董事制度进行了系统深入研究，为推动我国独立董事制度和公 司治理的完善提供理论支持。 本文全文主要是围绕以下几个问题来展开研究：第一个问题是我 国上市公司治理存在哪些主要问题?第二个问题是独立董事制度在 公司治理中理论上究竟可以拥有哪些功能?第三个问题是独立董事 制度功能发挥的需要满足哪些条件?第四个问题是我国上市公司独 立董事制度足否影响了公司业绩?第五个问题是我国上市公司独立 董事制度功能发挥的现实条件如何?第六个问题是怎样完善我国上 市公司独立董事制度，以使其功能得到充分发挥。 对第一个问题的回答，我们明确将我国上市公司治理存在的各种 纷繁复杂主要问题系统归纳提炼为三类相容性风险问题，为全文对独 立董事制度三个主要功能的深入系统分析树立了靶心，三类“相容性” 问题分别是：(1)委托层股东利益不一致而引起的股东相容性问题； (2)委托一代理的激励相容性风险问题；(3)代理人能力与公司发 展要求的相容性问题。并指出，第一、二类为利益和动机问题，第三 类是认识和能力问题，这三类不同性质的“相容性”问题共同影响着 上市公司的治理风险。目前，业界在研究上市公司治理风险问题时多 带有较大片面性，缺乏通盘考虑，对第二类风险问题关注得较多，而 对第一、三类风险问题关注得特别少，这不利于上市公司的治理风险 防范。 对第二个问题的回答，我们认为，独立董事制度理论上的三个主 要功能，(1)独立董事因为具有独立性，独立于大股东，通过独立董 事运行的某些特定条款等等，可以限制大股东将其非经济理性的行为 渗透到上市公司中来，从而协调股东利益不一致而引起的股东相容性 矛盾；(2)独立董事在一定程度上是所有者的代表，独立于经营者， 健全的独立董事制度能够提供相互约束的制衡机制，从而最大限度地 降低委托代理成本，维护全体股东的利益，防范委托—代理的激励相 容性风险；(3)独立董事大多是某一方面的专家，可以提高决策的科 学性，减少公司重大决策失误，从而弥补代理人能力的不足，防范代 理人能力与公司发展要求的相容性风险。 对第三个问题的回答，本文运用博弈方法分别对独立董事三个功 能发挥的需要满足哪些条件进行深入系统探讨，找到了各功能发挥的 需要满足的具体条件。 对第四个问题的回答，本文以2004年1000多家为研究样本，运 用回归分析方法，进行了实证研究。 对第五、六两个问题的回答，本文首先分析了独立董事各功能发 挥的现实条件，指出，现有相关制度安排并不能完全满足独立董事各 功能发挥的需要满足的条件，制约了独立董事制度功能的充分发挥。 然后，根据独立董事各功能发挥的需要满足的具体条件，有针对性地 提出了一些优化独立董事各功能发挥的对策。 关键词独立董事制度，相容性风险，功能，公司治理 Ⅱ ABSlRACT Sincethe90。Sof20 an measure centuries，as and important action,the director has been tO independentsystem countries widelyadoptedbymany improve corporate 2001the director hasalsobeen governance．F