嘉凯城：股权收购公告.pdfVIP

证券代码：000918 证券简称： 嘉凯城 公告编号：2010-030 嘉凯城集团股份有限公司 股权收购公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、本公司拟与香港宝亚有限公司（以下简称“香港宝亚”）签署《股权转让 协议》，本公司出资81,872万元受让香港宝亚持有海南华航房地产有限公司（以 下简称“华航地产”）70%的股权。 2、2010年6月22日，本公司第四届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了上述股权收购事宜。根据《公司章程》规定，本次股权收购 由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。此外，尚需取得海南省商务厅的批 准。 3、本次交易不构成关联交易。 二、交易对手方介绍 根据2009年10月24日香港地区《商业登记证》，其基本信息为： 名称：宝亚有限公司（英文名称：ASIA PEARL LIMITED） 地址：FLAT/RM.1901 CORN YAN CENTRE, 3 JUPITER , NORTH POINT, HONG KONG. 法律地位：法人团体 登记证号码000－10－09－6 生效日期：2009年10月24日 届满日期：2010年10月23日 法定代表人：方翔 1 三、交易标的的基本情况 华航地产是一家经海南省人民政府批准、在海南省工商行政管理局登记注册 的外商独资企业，台港澳侨投资企业批准证书编号为：商外资琼港资绍字 [1989]0055号，企业注册号为：460000400003197号，注册资本为1,000万元人民 币，公司住所地为海南省海口市美兰区灵山镇海榆东线21公里处华航开发区内， 公司经营范围为：房地产开发经营，砂石开采及销售；兼营：室内外安装维修， 省内五金交电、农副产品贸易、水电安装维修。 华航地产拥有位于海南省海口市美兰区灵山镇的项目地块，项目建设用地面 积705亩，土地证号为：琼山籍国用（2001）字第08-0940号，用途为：金融、商 业、城镇住宅，使用期限为70年，政府原已规划审批的容积率≤1.73，股权转让 涉及的范围为项目公司名下705亩土地和工业区900余亩土地的换地权益书。 2009年12月31日，华航地产的资产总额56,110,874.83元、负债总额 50,589,766.18 元、股东权益合计5,521,108.65元，2009年华航地产的营业收入 0元、净利润-332,655.92 元； 2010年3月31日，华航地产的资产总额 51,620,636.07元、负债总额 50,998,828.18元、股东权益合计621,807.89元，2009年1-3月华航地产的营业收 入0元、净利润-118,699.52元。 四、交易合同的主要内容 1、按照协议约定,由香港宝亚向本公司转让其持有华航地产70%的股权，以 及该股权所对应的在公司拥有的各项权利。华航地产资产包括鉴于条款约定范围 内项目地块的705亩国有土地使用权和工业区900余亩土地的换地权益书，且无其 他任何形式、任何种类的负债（含或有负债）。 2、本次股权转让价款为人民币81,872万元。 3、转让价款的支付：协议签署后，公司将14,000万元款项支付至由本公司 和香港宝亚共同设立的共管帐户。根据协议约定，在达到相应条件后，本公司分 10次将全部股权转让款支付给香港宝亚。 4、如香港宝亚未能在协议约定的各阶段完成对应工作，本公司有权解除协 议，香港宝亚应返还本公司已支付的所有款项，并承担相应的违约责任。