企业合并会计处理方法及其合并财务报表研究.pdf

摘 要 在全球经济一体化的世界格局下，无论国外还是国内，企业间并购事件层 出不穷。在各种合并方式中，换股合并尤其是反向收购由于不动用现金，从而 避免了短期内大量现金流出的压力、降低了收购风险；与现金收购相比，换股 合并还可能获得税收方面的好处；在股票市场上，反向收购还可以规避IPO的 相关条件限制，使不具备IPO条件的公司间接上市或使具备IPO条件的公司实 现短时间内快速上市。由于具有多种好处，反向收购不论在国际上还是在国内 被越来越多地应用于企业合并，尤其是大型企业的并购。在国际上最为典型的 当属2000年美国在线AOL以1630亿美元天价并购时代华纳，创下并购历史上 蛇吞象的经典一幕。在国内，以上市公司为创新主体的换股合并反向收购不断 涌现，海通证券、西南证券等券商类公司借助反向收购登陆A股市场。中国节 能技术有限公司通过反向收购,顺利实现从美国OTCBB 市场转移到美国纳斯达 克(NASDQ) 资本市场。 和波涛汹涌的并购浪潮相比，我国针对企业合并的会计规范明显落后于企 业合并的发展现实。2006年以前，我国还没有专门的企业合并会计准则，关于 企业合并的有关规定散见于一系列部门规章制度中。2006年颁布的新企业会计 准则也未涉及反向收购，只是后来在《企业会计准则讲解（2008）》中对反向 收购的企业合并成本的计算、合并财务报表的编制和每股收益的计算进行简单 规定。会计准则和讲解都未对反向收购的概念、购买方和被购买方的认定、在 诸如借壳等特别情况下的会计处理、取得特殊资产及承担的特定负债的确认等 进行规范，这可能会在一定程度上导致会计实务的混乱，不能不说是一个遗憾。 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）反向收购上海市都市农 商社股份有限公司（以下简称“都市股份”）借壳上市是我国A股资本市场反 向收购的第一个案例，其他几家券商借壳上市基本上都不同程度参考了海通证 券模式，该案例对研究反向收购会计处理问题具有代表性。 3 从海通证券2007年中期报告附注披露的海通证券与都市股份吸收合并相 关会计处理办法来看，主要问题有： 混淆了吸收合并与反向收购：根据交易安排，合并后公司的控制权属于原 海通证券股东，这种安排符合国际会计准则中的“反向收购”概念，而不是吸 收合并的概念。 合并成本的确认与会计准则不符：企业会计准则讲解（2008）规定，购买 方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方公允价值和被 购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行 权益性证券的公允价值。不论是按照海通证券股权价值2.10元/股还是按照都 市股份收盘价5.8元/股计算应发行权益性证券的公允价值，其合并成本都超过 20亿，而海通证券只按都市股份净资产账面价值确认合并成本7.08亿，少确 认商誉和净资产约13亿。 要规范反向收购的会计处理，消除可能的混乱局面，需要对反向收购的概 念、购买方和被购买方的认定、在诸如借壳等特别情况下的会计处理、取得特 殊资产及承担的特定负债的确认等进行规范。 鉴于反向收购在本质上是购买的一种方式，它是指法律上的母公司发行股 票给法律上的子公司股东，以获得该子公司控制权的一种合并方式，应采用购 买法进行会计处理。 一般情况下，企业合并中获得控制权的一方为购买方，其他一方或几方则 为被购买方，但有时候辩认谁是购买方还是存在一些困惑。在我国广大会计人 员总体水平业务不高的情况下，由会计主管部门对复杂交易情况下的购买方和 被购买方认定给出准则实施指南很有必要。 在特殊情况下，简单套用会计准则和讲解的相关规定对反向收购进行会计 处理可能出现明显不合理的经济后果或与常理相悖，有必要进一步研究和思考。 如在海通证券反向收购都市股份案例中，不论是按照购买方海通证券股权价值 2.10元/股还是按照被购买方都市股份收盘价5.8元/股计算应发行权益性证券 的公允价值，其结果都产生约13亿元的商誉和净资产。确认商誉的前提是具有 现实存在的使企业获取超额利润的能力，两个关键词是“现时的”和“使企业 获取超额利润的能力”。然而都市股份在转让后只是一个空壳， 海通证券买的 只是一个“非常干净的壳”，而这个壳资源是否能够在将来给海通证券带来超