上市公司控股股东利益输送行为探析.pdfVIP

要 在我国，股权集中度相当高，控股股东与上市公司之间存在许多生产经营方 面的联系和非生产性经济往来，在保护中小股东利益的法律体系不完善的情况下， 导致控股股东通过利益输送行为 （如不正当的关联交易、资金担保及占用资金 手段）掏空上市公司，侵害中小股东利益的现象屡见不鲜。随着公司治理、财务 理论的不断发展，“大股东行为方式及其后果”正成为国际上的研究热点。我国当前 的宏观经济环境以及上市公司特殊的股权结构，也为这一领域的研究提供了难得 的机会。文章在回顾国内外相关文献的基础上，从理论和案例分析系统剖析了我 国上市公司控股股东利益输送行为。 行文中先对利益输送的概念从输入及输出两个角度进行界定，把利益输送分 为输入型利益输送（Propping ）和输出型利益输送（Tunneling ），并指出输入型利 益输送与输出型利益输送其利益输送方向相反，是控股股东向上市公司输送利益， 从表面上看，其目的是人为提高公司短期收益，以保住其再融资资格，其实 是， 输入型利益输送最终通过更大规模的侵占使控股股东得到回报。同时文章也概括 了上市公司控股股东利益输送行为的现状，指出上市公司控股股东的利益输送行 为普遍存在于国内及国外，控股股东往往通过对上市公司的资金占用，关联交易， 及控制上市公司的现金股利政策实现将利益从上市公司转移至控股股东的目的； 并通过对利益输送行为的国内外的案例的研究， 述了上市公司控股股东的利益 输送行为将降低上市公司的质量，严重损害中小股东的利益及妨碍资本市场健康 的发展。接着运用委托代理理 、产权理 对上市公司控股股东的利益输送行为 进行理 分析，指出所有股东基于信任将公司的控制权交给控股股东，控股股东 应对中小股东承担诚信义务，不能凭借自己的优势地位损害其他股东的利益；从 成本收益的角度来分析，控股股东与中小股东的目标函数并不完全一致，在缺乏 对中小股东利益的法律保护时，控股股东往往为谋求控制权私人利益最大，不惜 通过利益输送行为把上市公司利益转移到他们自己手里，他们的行为往往最终牺 牲了中小股东的利益。 接着，文章阐述了利益输送行为产生的主要动因为粉饰上市公司报表、 侵占上市公司资金和资产及创造股权融资的条件。最后，将理论联系实际，提 出了制约控股股东利益输送行为的建议与措施：一是加强对会计信息的披露 与监管力度；二是完善股权融资的制度；三是优化股权结构；四是完善与中 小股东相关的法律制度；五是建立控股股东的义务与责任的规范体系；六是 对控股股东进行补偿激励。其中，法律完善方面，除了确立控股股东的诚信义务 1 之外，进行机制创新，引入类别股东表决制度，以及完善信息披露与股东诉讼制 度也是至关重要的。股权结构优化的目标包括实现股权制衡和解决股权分置，从 而以中小股东权益保护为基点，实现全流通成为关键。并指出控股股东为上市公 司提供了监督服务，但没有得到完全的相应的成本补偿，为补偿其监督成本，控 股股东只有采取包括利益输送行为等其他手段侵害中小股东利益。基于上述理由， 要保护中小股东利益和上市公司利益，就应对与公司利害密切相关的控股股东提 供相应补偿。 论文融合了财务学、经济学及法学的相关知识，力图在以下的方面有所创新: （1）对利益输送的概念从输入及输出两个角度进行全面的界定，把利益输送 分为输入型利益输送（Propping ）和输出型利益输送（Tunneling ），指出输入型利 益输送最终通过更大规模的侵占使控股股东得到回报；（2 ）对控股股东利益输送 行为产生的动因及机理进行了详细的理 分析，详细分析了控股股东与中小股东 基于信义义务的委托代理关系，指出控股股东的代理问题产生的机理是控制权与 现金流量权的分离；（3 ）从多个角度对如何解决我国控股股东与中小股东间的代 理问题提出了若干建议，包括股权结构的优化，法律的完善及对控股股东的补偿 激励。 关键词：利益输送 控股股东 中小股东 代理问题 2 Abstract In China, the ratio of shares concentration is very high. There are many productive