上市公司收购中少数股东权益保护法律问题研究.pdfVIP

要 随着社会主义市场经济的建立和不断发展，上市公司收购行为日益频繁。上 市公司收购涉及到多方主体的利益,改变着收购公司与被收购公司,管理层和股东 之间的博弈和力量平衡,会给目标公司股东权造成一定的影响,深刻地影响着市场 主体对收购活 的预期与实践。收购立法的实质就是如何处置各方利益冲突,寻求 利益的平衡点。保护投资者的利益是证券立法和监管的永恒主题和宗旨。少数股 东作为证券市场的活水之源，是证券市场发展的基石，对证券市场的可持续发展 十分重要。如果没有少数股东的信任，没有作为公司资本最重要和最本质来源的 广大少数股东的投资，不仅不会有证券市场的繁荣和发展，整个社会的经济投资 和发展都会受到削弱。正是基于上述的法学思考和价值选择，本文对上市公司收 购中少数股东权益保护这一问题加以研究，作一些有益的探索，以期服务于我国 社会主义市场经济建设的现实需要。 上市公司收购中,收购方、目标公司的大股东与管理层等多方当事人,面临着利 益格局的重大调整。大股东利用其资金和信 优势，为了自身的利益有可能做出 损害少数股东权益的行为；随着两权的日益分离，公司董事越来越成为公司经营 的中心，董事会权利越来越大，在关涉自身利益的时候，也有损害少数股东利益 的可能；收购人更是在许多方面占尽先机。而少数股东较为分散，持股份额少， 对公司经营管理决策影响力小，再加上信 方面的弱势，常常处于不利的被 地 位，其享有的股东权益往往容易受到伤害。因此身处最弱势地位的目标公司少数 股东,尤其需要法律的特别关注,成为立法对公司收购进行规制的出发点,是法治公 平正义价值理念的体现。 如何保护少数股东的利益成为许多国家公司收购立法所关注的焦点。我国收 购立法本着鼓励收购、促进经济发展的原则，对收购持积极鼓励态度。中国证监 会于2002 年12 月1 日发布的 《上市公司收购管理办法》（以下简称 《办法》），其 宗旨为 为规范上市公司收购活 ，促进证券市场资源的优化配置，保护投资者的 合法权益，维护证券市场的正常秩序”。《办法》在收购程序、信息披露等方面对 公司收购行为进行规范，对保护参与各方的利益、完善收购市场秩序都有重要作 用。无 是 《公司法》、《证券法》，还是 《办法》出台都只是为适 市场发展和当 时证券市场宏观经济背景的举措，为少数股东的权利保护只提供了一般性规定， 保护少数股东权益的核心宗旨尚待加强。 笔者认为，我国目前在信 披露有效性、司法制度支持等方面与国外存在一 定的差距，少数股东在上市公司收购中处于劣势地位，对少数股东的保护亦缺乏 1 足够的手段，严重损害了众多投资者的积极性，决定了加强我国上市公司收购中 少数股东权益保护的必要性和迫切性。因此，笔者本文旨在立足于我国国情，在 前人研究的基础上，结合对世界其他国家己有的立法和实践进行探讨，探求并借 鉴其成功经验，并结合我国的实际情况，运用分析实证、经济学和比较的方法， 对上市公司收购中少数股东权益保护问题进行初步研究，并对控股股东侵害少数 股东利益产生的根源、影响及对策进行了分析，以期对我国公司法、证券法中少 数股东的权利保护相关制度的建立和完善有所裨益。 关键词：上市公司收购 少数股东权益 法律对策 2 Abstract With the development of socialist market economy, acquisitions of the listed companies become more and more frequent day by day． Various subj ects involved in the acquisition of listed companies which change the forces balance of the acquired company and the target company、management and shareholders, have a profound impact on the shareholders