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法人治理结构准则 总则 根据有关法律、行政法规，参照国内外公司治理理论和实践中普遍认同的标准，制定本准则。 实施法人治理的目的是防范风险，提高决策水平，推动公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，保证公司持续、健康、快速地发展，实现公司的战略目标。 本准则是指导公司董事会、监事会以及董事、监事、总经理等高级管理人员正确行使股东赋予的权力、履行应有的责任和义务所应当遵循的基本行为准则。 董事、监事、高级管理人员义务和责任 董事、监事和高级管理人员（包括总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总助）应严格遵守有关法律、行政法规、公司章程、本准则以及公司其他规章制度的规定，以公司和全体股东的最大利益为行为准则，保证有足够的时间和精力，诚信、勤勉和忠实地履行职责，公平对待所有股东，以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确意见。全心全意处理公司事务，维护和保障公司利益不受侵害，对公司忠诚。不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息为自己或者他人谋私利。 董事、监事和高级管理人员必须坚持学习国家有关政策，熟悉有关法律法规，了解自己的权利、义务和责任，认真阅读公司的各项商务报告、财务报告，及时了解公司经营管理状况，研究公司所处行业的发展趋势，努力学习专业技术、管理和业务知识。 董事、监事和高级管理人员要亲自行使管理处置权，不得受他人操纵，除了法律、行政法规、公司章程和制度、股东会和董事会的规定外，不得将权力转授他人行使。其中董事和高级管理人员要接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 董事、监事和高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，未经股东会或者董事会批准，不准把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、佣金、礼金据为己有,不得侵占公司财产。 董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给自己或者他人，不得将公司资产以其个人名义或者他人名义开立帐户存储，不得以公司资产为自己、本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 董事、监事、高级管理人员不准个人私自经商办企业（独立董事除外），不准利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件，或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。 董事、监事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得代表公司与公司、亲友、同事的关联法人或者关联自然人进行关联交易；自己不得或代表他人同本公司订立合同，进行关联交易，或者从事与公司利益有冲突的行为。 董事、监事和高级管理人员除依照法律规定或者经股东会或者董事会同意外，不得擅自泄露公司商务信息及技术秘密。 董事、监事和高级管理人员不准用公款进行个人消费；不准接受可能对生产、经营产生不利后果的宴请。 董事、监事和高级管理人员执行公司职务时或表决决议时，超越权限或者违反法律、行政法规、公司章程、本准则、以及公司其他规章制度的规定，非法所得归公司所有，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任，造成重大损害的，给予处罚或提起法律起诉。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的除外。 股东的权利和义务 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 公司股东享有下列权利： 股东按照分取红利 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额 股东以其所认缴的全部出资额为限对公司承担责任； 股东在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资； 法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。 股东会的职权 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 股东会依法行使下列职权： 决定公司经营方针和投资计划； 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告，包括公司的年度工作报告； 审议批准监事会或者监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对公司债券发行作出决议； 对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 审议批准产权或股权的变动、转让、划拨方案，包括对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 修改公司章程； 法律、法规和公司章程规定的应当由股东会决定的其它事项。 董事会的构成 董事会由6名董事组成，设董事长一人。 为了保证董事会的决策效率和准确性，要求董事具备如下能力： 及时了解公司的生产经营管理状况，熟悉公司所处行业的发展趋势，精通专业技术方面的业务知识，具备较强的公司管理和运作能力。 拥有大量的决策信息，以保证信息拥有主体和决策主体的一致性。 董事会的成员在能力结构、行为模式、领导风格要匹配 能力匹配指的是成员中有的战略能力强，有的市场意识强，有的行政管理能力强，相互配合； 行为模式匹配指的是有的成员比较强势，