公司并购中的利益冲突与平衡.pdfVIP

摘 要 公司并购作为公司扩大再生产的方式之一，是经济发展到一定阶段的产物， 每一次公司并购浪潮都促进了垄断资本的发展，同时也向市场经济提出了新的挑 战，由此产生公司并购过程中相关利益主体的利益的冲突与失衡也是不可避免的。 在公司并购中并购公司和目标公司的利益、并购公司内部各利益主体、目标公司 内部各利益主体以及并购公司和社会公众利益之间都需要在天平的两端放上足够 的砝码，同时由于这些利益主体之间所处的地位和对公司决策影响力的大小不同， 其对各自的利益保护程度或对其它利益主体的侵害程度亦存在较大的差异，必然 会导致公司并购中的各利益主体利益失衡。公司作为市场经济最富有活力的组织 形式和资本市场最佳配置方式，公司并购过程中的各利益主体利益失衡，进一步 演化必然会使正常的交易安全和市场秩序失衡，进而影响经济和社会的发展。所 以对公司并购中的利益冲突进行必要的平衡，无论是对于完善公司法律制度，还 是对于经济和社会的发展都具有重要的意义。 本文主要从分为四章进行论述： 第一章，公司并购中利益冲突内涵，主要包括公司并购发展阶段及其特点， 公司并购中的相关利益者界定，利益相关者利益冲突的可能性和保护的正当性三 个部分。通过对中外并购历史的梳理，分析其形成过程和特点，从中发现公司并 购的相关利益主体。并进一步分析相关利益主体利益冲突的可能性的和保护的正 当性。 第二章，公司并购中的控股股东与中小股东利益冲突与平衡分析，主要包括 控股股东的认定，控股股东与中小股东利益冲突的原因、表现及救济等。通过深 入的对上述利益主体利益冲突分析，找出利益失衡点和救济途径。并对外国立法 进行研究和比较，寻找最佳的救济方案，最后与我国现行法律进行比较，找出立 法不足和需要完善的地方。 第三章，公司并购中的股东与其它利益主体的利益冲突与平衡分析，主要包 括债权人、职工、社区、环境保护、国家等方面，通过深入的对上述利益主体与 股东利益冲突分析，找出利益失衡点和救济途径。并对外国立法进行研究和比较， - iii - 寻找最佳的救济方案，最后与我国现行法律进行比较，找出立法不足和需要完善 的地方。 第四章，公司并购中的利益冲突立法完善，主要包括完善股东大会制度，完 善董事的监管法律制度，完善债权人救济法律制度，完善公司并购法律制度，完 善公司社会责任制度等五个方面。通过前述分析，根据我国立法不足，提出可行 性方案和立法完善建议，完善我国相关法律制度。 关键词: 兼并 利益相关者 利益冲突 控股股东 - iv - Abstract As the result of the economic development ， the merger and acquisition (“MA”) of the corporation become one of the ways to expand product scale 。 Every tidal wave of corporation MA shall promote the development of the monopolization capital， with challenging the market economy ， therefore ， conflict and unbalance to the interest of correlation stakeholder would not be avoided 。 It needs balance the stake ， between the merger and Acquisition Corporation and Aim Corporation， interior the stakeholder of the merger and Acquisition Corporation， interior the stakeholder and the Aim Corporation ， merger and corporation and society 。 Because