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我国企业并购重组中的纳税筹划 口文 ／颜 渊 (云南民族大学管理学院 云南 ·昆明) [提要] 企业兼并重组行为已成为其快 各国由于法律操作以及环境等有所不同， 对于以土地 (房地产)作价入股进行投资或联 速发展的重要途径之一。本文通过对我国现行 对并购做出的诠释也不尽相同。我国对并购定 营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发 税法中影响企业并购重组的各税收因素进行 义也并不统一，在结合国际学术界通用的概念 的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进 系统分析，分析企业如何合法利用税收政策， 和中国的实际状况，我们将并购定义为：兼并 行投资和联营的，均不适用上述暂免征收土地 在并购行为中科学全面地进行纳税安排，以降 与收购简称并购(M＆A)，是指在我国现代企业 增值税的规定。 低企业并购成本，带来最大并购效益。 制度下，一家企业通过取得其他另一家或多家 (四)契税。在股权转让中，单位、个人承受 企业的部分或全部的产权以取得该企业的控 企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不 关键词：并购；纳税筹划；重组 制权的投资行为。由此可见，在我国，兼并与收 征收契税。两个或两个以上的企业，依据法律 中图分类号：F23 文献标识码：A 购的本质是产权交易行为，而获得对目标企业 规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投 收录日期：2012年12月23日 的控制权是并购的目的，了解并遵守我国现代 资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并 近年来，上市公司并购浪潮风起云涌，并 企业制度是前提。 各方的土地、房屋权属，免征契税。国有、集体 作为一种资源的有偿产权交易活动，已经Et益 二、企业并购重组涉及的税种分析 企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买 成为上市公司追求价值最大化，加快成长的有 企业并购重组涉及营业税、增值税、土地 受人按照 劳《动法》等国家有关法律法规政策 效资本运作模式。研究完善支持企业兼并重组 增值税、契税、印花税、企业所得税等六类税 妥善安置原企业全部职工，其中与原企业 30％ 的财税政策，对企业并购重组涉及的资产评估 种。按照企业并购重组的不同方式和性质，所 以上职工签订服务年限不少于j年的劳动用 增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给 涉及的税种免征和应征形式也产生相应变化。 工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权 予税收优惠都具有重要意义，是支持企业兼并 (一)营业税。在企业重组中以无形资产、 属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服 重组的重要政策手段。税收是企业并购重组过 不动产投资入股，参与接受投资方利润分配， 务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契 程中的重要影响因素，通过恰当的纳税筹划可 共同承担投资风险的行为，不征收营业税。企 税。 以降低企业并购的成本，带来最大并购效益。 业股权(产权)转移过程中涉及的不动产、土地 (五)印花税。以合并或分立方式成立的新 一 、 企业并购的定义及分类 使用权过户不属销售或转让行为，不征收“销 企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原 公司并购是在 19世纪美国工业化崛起的 售不动产”、“转让土地使用权”营业税。企业销 己贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以 时代开始，由于并购能使公司财富迅速集中， 售或转让股权(产权)转移所得的不动产、土地 后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合 促使公司快速成长，也能优化资源配置，因此 使用权的，以全部收入减去该股权 (产权)转移 并和新设合并；分立包括存续分赢和新设分 并购活动蔚然成风。我国从改革开放到如今， 前不动产或土地使用权的购置或受让原价后 立。 并购活动也是经历了快速的发展，从1992年 的余额为计税营业额。 (六)企业所得税。对于企业重组的企业所 至今已经发展到第二次兼并阶段。公司并购即 (二)增值税。转让企业全部产权是整体转 得税处理，区分不1司条件分别适用一般性税务 兼并和收购，其中兼并又包括吸收兼并(