特殊目的实体合并：危机后的美国新准则.pdfVIP

口财会月刊 ·全国优秀经济期刊 特殊 目的实体合并：危机后的美国新准则 李晓洁 (Im]ll大学工商管理学院 成都 610064) 【摘要】华尔街金融机构精心设计了大量不被合并的特殊 目的实体(SPE)，用来帮助创造MBS、CDO等引发本次金融 危机的证券化产品。在由泡沫演变成危机的过程中，美国原 SPE合并会计规则确实未能有效规范SPE的运用。FASB于 2009年6月发布专项准则FAS167，修订了原SPE合并规则——FIN46(R)。新准则表现出要求严格、原则导向、国际趋同、 强化披露、紧跟金融市场发展五个特征。在制定我国SPE合并规则时，建议采用渐进式发展策略，并在短期内不宜追求像 美国新准则这么严格 的规则。 【关键词】特殊 目的实体 企业合并准则 证券化 一 、 金融危机中SPE的运用 2．SPE的新变形体——Iv在多重证券化 中的应用。SIV 特殊 目的实体 (SPE)是法律上的独立实体，组织形式有 (结构化投资工具)是SPE在本次金融危机中的一种新变形 公司制 、信托制和有限合伙制。SPE自有资金不多，主要依靠 体。它出现在多重证券化，比如CDO的平方、CDO的多次方 大规模融资；融资方式是发行债务性或权益性证券。 这样的高风险衍生品的形成中。被运用的原因，主要还是SPE SPE合并是企业合并会计准则方面的难题。21世纪初 ， 破产隔离机制。 ’ 安然公司精心设计SPE的手法堪称史上一绝。安然事件引起 3．SPE合并会计规则的重要性。SPE在经营活动上并不 了美国会计准则委员会(FASB)对 SPE合并会计规则的高度 是 自主的。SPE的活动仅限于成立时法律文件中约定的范围， 重视，美国花大力气制定了FAS140的第46号解释 (FIN46)， 与经营活动有关的决策也根据协议或章程由实体自动做出， 专门规范SPE合并。本次金融危机，证券化高度繁荣的华尔 股东或合伙人不具有实质性的决策能力。从此种意义上讲， 街对 SPE的应用发挥到了极致，比起安然公司更是有过之而 SPE像是提线木偶或预先输入好任务程序的执行工具。 无不及 。 从SPE的运用中不难看出，SPE持有的是不同风险程度 1．SPE在 MBS、CDO等金融衍生品中的应用。MBS 的金融资产，是风险的载体。如果SPE不被其实际控制人纳 (Mortgage—BackedSecurity，不动产抵押贷款支持证券)是标 入合并报表 ，那么 SPE实际控制人的风险就不能如实反映。 准的资产证券化，标的资产是次贷债权。发起人银行将搜集到 如果 SPE实际控制人精心设计了众多不被合并的SPE，那么 的次贷债权打包 ，销售给由其发起设立的SPE，由SPE以受让 实际控制人是否可以成为又一个安然公司?所以资本市场必 的次贷债权为标的，向投资者发行MBS。 须要有高质量的SPE合并规则 ，有效地识别出SPE这个 “提 为什么MBS形成中要有 SPE呢?因为SPE有破产隔离 线木偶”到底为谁控制 ，应该为谁纳入合并报表。只有这样才 效果 ，对 MBS的信用增级意义非常。破产隔离是指 ，金融资 能在金融创新高度发展、强调风险管理的后危机时代有效保 产已真实销售给独立于原拥有人 (发起人银行)的SPE，不再 护投资者的利益。 属于原拥有人；即使原拥有人破产，原拥有人的债权人也无权 二、美国SPE合并规则的理论体系及其变化 触及转让给 SPE的金融资产，无权要求将其变现来获得赔 2001年安然、世通等企业会计丑闻引出了美国第一个关 偿。正因为SPE的破产隔离机制 ，使 SPE的 “受益人权利”持 于SPE合并的系统指南——2()()3年 1月颁布的FAS140第 有者(指债权或所有者权益持有者，这里是MBS投资者)获 46号解释(FIN46)。2003年底，FASB颁布 FI