浅谈同一控制下的业务合并在IPO申报材料中的处理.pdfVIP

■ 会计 lACCOUNTING -谭泽光 同一公司控制权人下的控股合并事项在 并上市管理办法》第十二条 发“行人最 目年票来并上，一市些的申公请司首申次报公期开存发在行对股fP0财务会计申报材料中的处理的个人 近3年内主营业务和董事、高级管理人 同一公司控制权人下相同、类似或相关 观点。 员没有发生重大变化，实际控制人没有 业务进行重组的情况。该事项主要涉及 发生变更”实质性要求，拟申请发行人、 重组资产、负债入账价值的确定与支付 一 、 法律适用意见主要解决和规 发行人保荐机构、发行人律师及发行人 对价的的处理以及重组业务当期会计报 范的问题 被重组方重组前一个 会计师对此理解并不尽相同。在此背景 表是否纳入申报报表的问题。目前对重 1．法律适用意见出台的背景 会计年度未的资产总 下，中国证券监督管理委员会制定并发 额或前一个会计年 组资产、负债按账面价值入账，净资产 中国证券监督管理委员会于2006 度的营业收入或利润 布了该法律适用意见。可见该法律适用 与所支付对价的差额调整资本公积 (资 年4月26日通过 《首次公开发行股票并 总额达到或超过重 意见的出台是规范拟发行人为解决同业 组前发行人相应项目 本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减 上市管理办法》，自2006年5月 18日 100％的，为便于投 竞争进行重组是否符合发行人最近3年 的调整留存收益已成共识。对业务重组 起施行。为适应 《首次公开发行股票并 资者了解重组后的整 内主营业务没有发生变更的问题。 体运营情况，发行人 当期报表纳入申报报表进行合并是比较 上市管理办法》第十九条 发“行人的业 重组后运行一个会计 2．法律适用意见认可的符合最 主流的做法，但笔者认为同一控制下的 务独立。发行人的业务应当独立于控股 年度后方可申请发行。 近 3年内主营业务没有发生变更的重 业务重组但不属于同一公司控制权人下 股东、实际控制人及其控制的其他企业， 组条件与方式 的控股合并事项，IPO财务会计申报资 与控股股东、实际控制人及其控制的其 法律适用意见第二条明确规定了视 料只需提供备考报表 ，而无需合并计入 他企业间不得有同业竞争或者显失公平 同主营业务没有发生重大变更的条件即 申报报表。下面结合 《首次公开发行股 的关联交易”的要求，很多拟申请发行 被“重组方应当自报告期期初起即与发行 票并上市管理办法》第十二条发行人最 人对同一公司控制权人下相同、类似或 人受同一公司控制权人控制，如果被重 近3年内主营业务没有发生重大变化的 相关业务进行重组，用以解决控股股东、 组方是在报告期内新设立的，应当自成 适用意见——证券期货法律适用意见第 实际控制人及其控制的其他企业与发行 立之日即与发行人受同一公司控制权人 3号和企业会计准则的有关规定，谈谈 人之间的同业竞争。但业务重组是否会 控制及被重组进入发行人的业务与发行 个人对同一控制下的业务重组但不属于 导致发行人不符合 《首次公开发行股票 人重组前的业务具有相关性 (相同、类 74