后股权分置背景下上市公司控制权机制研究.pdfVIP

第 29卷 第 156期 财经理论与实践 (双月刊) V01．29 No．156 2008年 11月 THETHEORYAND PRA(rICEOFFINANCEAND EC。NoMICS Nov． 2008 · 证券与投资 · 后股权分置背景下上市公司控制权机制研究 马 磊 ，徐 向艺 (山东大学 管理学院，山东济南 250100) 摘 要：通过对股权分置时代中国上市公司控制权机制存在的缺陷——控制权配置的错位和控制权市 场的失效进行的分析可以发现，在股权分置格局下，大股东与小股东的利益机制截然割裂是导致 “大股东控 制”和 “内部人控制”问题以及控制权市场外部治理机能失效的根源所在。同时，通过对股权分置改革对中国 上市公司股权结构、控制权内部配置以及控制权外部转移正反两方面的影响的分析表明，后股权分置时代优 化控制权机制应当引入 “股东实质平等”原则，以增强中小股东的行权便利性 ，等等。 关键词 ：后股权分置时代 ；控制权机制 ；公司治理机制 中图分类号：F830．9 文献标识码：A 文章编号：1003—7217(2008)06—0036—05 一 、 引 言 理的前提和基础，因为这种权力的配置必须把剩余 控制权、剩余索取权和资本所有权有机地结合起来。 在竞争的市场环境下，公司治理的有效性是决 而权利的制衡和竞争是经济学中保证效率的永恒定 定公司绩效的重要因素；而公司治理的核心则在于 律。因此，控制权配置是公司制度建设的核心内容。 公司内外权力的制衡，在于对控制权的合理配置和 现有文献主要观点有：(1)股东控制论：认为尽管存 有效转移。因此，如何使控制权掌握在有能力运用 在所谓的所有与控制的分离，但 “终极控制权”必须 它的人手中，同时又设计出一种有效的制度来防止 始终由股东拥有l3]。但是其结果必然会是大股东 控制权拥有者出于一己私利而造成对控制权的滥用 以损害其他股东和上市公司利益来追求其控制权收 是一个值得深入探讨的问题。 益的动机得到加强，公司行为被扭曲。(2)经理控制 公司控制权机制可以分为内部控制权机制和外 论：认为在现代企业中，由于公司的股权分散化加 部控制权机制。其中内部控制权机制指控制权在股 剧，以及大公司由专职的企业管理者经营管理，使得 东、董事、经理层及利益相关者之间的初始配置，外 拥有企业管理知识并拥有企业管理信息的企业管理 部控制权机制则主要包括代理投票权竞争、要约收 者实际拥有了公司控制权 J。这必然会导致管理 购、兼并以及直接购入股票等控制权转移机制。即 者控制权的增大，存在着损害公司资本所有者利益 控制权机制包括控制权的内部配置和控制权的外部 的危险。(3)利益相关者控制论：认为控制权不仅应 转移(控制权市场)④两个方面②。 该在股东之间配置，而且应该将债权人、职工、政府 股权分置的制度缺陷导致我国上市公司的控制