尽职调查在并购案例中的运用.pdfVIP

广角 · 社会审计 尽职调壹在并购 ◎ 苑 莉 特殊的经营环境、经营风险、行业 属于非鉴证业务，不需要对调查结 优惠政策、公司在该行业的地位及 果提供保证程度较高的合理保证 ， 尽职调查又称谨慎性调查，一 影响等方面 ；公司财务情况，主要 所 以调查过程 不像审计业务那样 般是指投资人在与 目标企业达成初 调查生产经营基本情况、投融资情 严格 ，不需要采用 函证 、实物盘点、 步合作意向后，经协商一致 ，投资 况、利润实现和分配情况、资金增 重新计 算等 审计程 序 。财 务尽职 人对 目标 企业一切与本次投资有关 减和 周转情 况、其他 对财务状况、 调 查 中主要 运 用观 察、询 问 、分 的事项进行现场调查、资料分析的 经营成果、现金流等产生影响的事 析性程 序等 方法 去搜集 充分 、适 一 系列活动 。通过尽职调查 ，帮助 项 ；利润预测，主要调查未来两年 当的资料 。 投资方 了解 目标企业，明确投资存 的利润预测、预测的数据基础、本 (三 )报告 阶段 在的风险和法律 问题，为买卖双方 年预算执行情况等方面 ；公司债权 尽职调查人 员在完成凋查、分 以后进行投资谈判提供资料参考 。 及债务情况 ；公司的主要资产 ，重 析后 ，要按照委托协议要求 向委托 通过尽职调查 ，可 以了解收购后双 点调查动产、不动产、无形资产 ； 人提供一份详细记录调查情况的报 方企业能否顺利地融为一体，收购 现金流量预测 ；公司或有事项 ；企 告。同时 ，要提醒委托人特别注意 工作的完成离 不开 完善的尽 职调 业面临的主要 问题 。 报告 中可 能 尚待 修 改、完 善的地 查。尽职调查的质量将直接影响并 方 。受尽职调查业务特点的约束 ， 购企业对 目标企业价值 、经营风险、 尽职调查基本阶段 最终调查报告在未经委托人授权 的 盈利机会 的确定 以及并购完成后企 (一)计划 阶段 情况下 ，不得 向第三方透露。 业资本整合能力、创造现金流能力 尽职调查的负责人应该与调查 等方面 。 对象的负责人进行交谈，查阅调查 尽职调查在案例中的运用 尽职调查的主要 内容包括企业 对象资料来制订调查工作计划，并 (一)吉利并购沃尔沃案例 回顾 基本情况、发展历史及管理结构， 报会计师事务所、律师事务所、投 浙江吉利控股集 团有 限公司作 主要调查验资报告、章程、组织架 资银行等调查机构相关 负责人批 为民营企业 ，是中国500强企业之 构 图、股东、投入资本形式、主营 准 。在这个阶段 ，要注意调查项 目 一 ， 自1986年成 立 以来 ，吉利集 业务 ；企业人力资源情况 ；企业生 的风险大小，风险较大就要选派经 团取得 了突飞猛进 的发展 。为 了进 产资源及生产流程管理 ；企业近三 验丰富、能力强的调查人员。在计 一 步扩张，吉利集团在全世界范围 年经营情况 ，主要调查 会计政策、 划阶段尽职调查人 员要根据实际情 内寻找并购对象，最终将 目标定位 历年审计意见、近三年 经营业绩、 况及时 向委托人反映情况，必要的 于全球知名汽车品牌沃尔沃。2008 营业额及毛利详尽分析、近三年收 时候要建议委托人修改委托范围及 年 ，吉利集 团用了整整一年时间准 入和成本费用分析、近三年非经常 调查 内容，并且重新签订委托书。 备 第一 份收购 福特 旗下沃 尔沃 的 项 目及异常