北京三元食品股份有限公司关联交易公告.pdfVIP

股票代码：600429 股票简称：*ST 三元 公告编号 2006-042 北京三元食品股份有限公司 关于公司乳品三厂补偿协议的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 2006 年 12 月 25 日，公司与北京三元集团有限责任公司（以下简称“三元 集团”）在北京签署《补偿协议》及《土地使用权租赁协议第4号补充协议》， 由三元集团以 9,858.27 万元对公司分支机构乳品三厂的搬迁给予补偿，同时公 司与三元集团协议解除对乳品三厂所处土地的租赁，土地租金每年相应减少 40 万元。鉴于北京三元集团有限责任公司为公司的实际控制人，因此上述交易构成 关联交易。 经公司第二届董事会第三十二次会议审议，同意公司与三元集团签署《补偿 协议》及《土地使用权租赁协议第4号补充协议》。关联董事包宗业先生、张福 平先生及郑立明先生回避了该2项议案的表决。独立董事对上述关联交易进行了 事前认可，并发表了同意的独立意见。 《补偿协议》须经公司股东大会批准，该协议经双方签字盖章并经公司股东 大会批准后，自签署之日起生效。《土地使用权租赁协议第4号补充协议》自协 议签署之日起生效。 二、关联方介绍 三元集团是北京市人民政府授权经营国有资产的国有独资公司，是以农牧业 为主、农工商多元化经营的大型综合企业集团，注册资本为90889万元，法定代 表人为包宗业，注册地址为北京市西城区裕民中路4号，三元集团为本公司的实 际控制人及第二大股东。 三、关联交易标的基本情况 乳品三厂为公司登记注册的分支机构，原负责公司部分酸奶产品的生产。该 厂地处北京市丰台区右外北甲地，所占地块的土地使用权归三元集团所有，土地 使用权证号为：丰国用（97 ）字第000469 号。根据公司与三元集团于 1997 年签 署的《土地使用权租赁协议》，公司租赁该地块作为公司乳品三厂的厂址，并于 该地块建有厂房等地上建筑物，公司合法拥有该地块地上建筑物的所有权，房屋 所有权证号为：京房权证市丰外字第 00011 号，建筑面积：13231.08平方米。 根据北京市发展和改革委员会《关于北京三元集团有限责任公司乳品三厂污 染扰民搬迁建设方案（项目建议书）的批复》及公司第二届董事会第十四次会议 决议批准，公司乳品三厂停产搬迁，原厂区内产品的生产迁至公司乳品一厂及华 冠分公司继续生产。 北京德威评估有限责任公司以 2006 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《乳品 三厂拆迁补偿评估报告》，拆迁补偿评估值为9,858.27万元，其中：房屋建筑物 评估值 4,650.64 万元，机器设备评估值 1,953.72 万元，职工安置补偿费用为 3,253.91万元。 《土地使用权租赁协议》是公司与三元集团于1997 年 4 月 23 日签署的，由 公司向三元集团租赁 14 块土地用于生产经营，随后分别于 1998 年 7 月 8 日签订 《关于土地使用权租赁 的补充协议》、于 2000 年 9 月签署《土地使用权租赁 协议第 1 号补充协议》（“《第1 号补充协议》”）、于2002 年 1 月 25 日签署《第2 号补充协议》、于2005 年 6 月 28 日签署《土地使用权租赁协议第 3 号补充协 议》，对租赁土地使用权数量及金额进行了相应调整（详情请参阅《招股说明书》 及公司 2005 －012 号公告）。此次签署的第4 号补充协议将进一步对租赁土地使 用权的数量及金额进行调整。 四、关联交易的主要内容和定价政策 《补偿协议》依据上述北京德威评估有限责任公司的评估结果，经双方友好 协商，三元集团同意以 9,858.27 万元对因此次乳品三厂搬迁产生的损失及费用进 行补偿。补偿范围主要包括：地上附着物损失、设备损失、职工安置费用等损失。 三元集团应于2006年12月31日前一次性向公司支付全部补偿款9,858.27万元。 《土地使用权租赁协议第4号补充协议》约定：公司及三元集团双方解除《土 地使用权租赁协议》及其《补充协议》项下位于北京市丰台区北甲地土地（即乳 品三厂土地）的租赁，并对租金数额每年相应减少40万元，即2006 年租金总计 为人民币 280 万元，2007 年租金总计人民币 307 万元，其后租金在上年基础上 每年递增 27 万元。