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公司治理与公司绩效分析 教学目的：通过教学，使学员了解公司治理的含义和主要模式，通过对公司治理主要模式的公司绩效分析，结合我国公司治理的现状，选择我国公司治理的目标模式。 主要内容：一、企业系统的两个层次——公司治理和 公司管理 二、公司治理的一般框架和主要模式 三、公司治理主要模式的公司绩效分析 四、我国公司治理目标模式的选择 教学重点：公司治理的主要模式与公司绩效分析 教学难点：公司治理主要模式的公司绩效分析 教学时间：8课时，其中，讲授5课时，讨论3课时 公司治理（Corporate Governance）作为一个领域进入人们的视野是80年代初，其开创性的代表人物是特里克（Tricker R.I.）,在其1984年出版的《公司治理》一书中，首次提到了现代公司治理的重要性。自此以后，关于公司治理的研究进入了更为丰富、更为精细的阶段。为什么公司治理问题如此受到诸多学者和企业界的普遍关注呢？世界经济一体化与市场全球化的发展趋势，世界经济系统发生了一系列的重大变化，导致企业面临的生存和发展环境发生了变化，原有的企业内外部构架不再适应新的时代要求，表现在公司治理上，主要有： （1）股东参加意识的普遍提高，尤其是作为分散股东的代理者——投资机构的兴起，导致西方公司治理的内在太平失衡。 虽然有关公司制度的法律体系，赋予了股东进入和退出公司的自由，但是这种自由有时是不情愿或者代价较高的。随着西方福利制度产生的养老保险、劳动退休保险以及失业保险等基金机构，已拥有上市公司越来越大的股份，如1990年美国大多数行业中机构投资者持有的股份已达到50%。这些机构在实践中逐步发现“用脚投票”权有时是比较困难的。首先，由于机构持股比例较大，其出售行为本身会对股市产生很大的冲击；其次，机构投资者为了规避风险，一般采用指数化投资。也就是说，他们的投资行为会波及整个股市，预期投资收益与股指收益一样。与此同时，基金机构同样也是接受投资者的委托，从而必须充分考虑他们的要求。在“退出机制”难以真正满足投资意愿时，投资机构又逐渐将目光移到企业内部，进而对经理主权的模式提出了挑战。 （2）资深执行董事、董事会主席尤其是CEO的薪金与公司绩效相比显得增长过快，股东对此表示不满。1980年美国工资最高的上市公司总裁的平均年收入是普通职员的40倍，而2006年，收入差距达到364倍。在美国，1000位年薪最高的CEO的平均薪金增长了7%，与此同时利润下降5%，股东的股票市值损失11%。 （3）西方近20年的兼并浪潮及其兼并后的绩效使人们对利用资本市场控制公司的有效性产生了怀疑。从委托代理关系的角度看，公司采取兼并行为的目标应在于增加股东或企业的价值，但现实中表现出来的却是：兼并公司价值下降，被兼并公司价值上升，而且被兼并公司价值上升不见得是真实的，因为有可能被兼并公司在被兼并前市场价值被低估。 （4）也正是因为上述原因，使人们对董事会直接监控公司的作用产生了怀疑，进而对改进董事会提出了要求。 党的17大报告提出应增加群众的财产性收入，也包括炒股、基金的收入。随着我国股民进入资本市场的心理越来越成熟，社保基金的进入，必将要求进行公司治理。 一、企业系统的两个层次—— 公司治理(Corporate Governance) 公司管理（Corporate Management) 特里克（Tricker R.I.）教授在其1984年出版的《公司治理》中最早对两者进行区分：管理是运营公司，而治理则是确保这种运营处于正确的轨道之上。肯尼斯·戴顿（Kenneth N.Dayton）1984年出版的《公司治理：硬币的另一面》专门就此进行分析，认为两者既有联系也有区别，是一个硬币的两面，谁也不能脱离谁而存在。在戴顿看来，公司治理是指董事会利用它来监督管理层的过程、结构和联系，公司管理则是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动。而且他进一步认为，优化公司董事会与管理层之间的联系是非常必要的。但他们都没有进一步分析其具体的内在联系。 吴淑琨（南京大学商学院博士）、席酉民（西安交通大学管理学院教授，博士生导师）著《公司治理与中国企业改革》（机械工业出版社，2001年5月第1版）第60页认为：公司治理模式主要考察构成公司的各相关利益主体之间的责权利划分，以及采取什么样的手段实现相互间制衡，它是企业财富创造的基础和保障；公司管理则是在既定的治理模式下，管理者为实现公司的目标而采取的行动，这是财富创造的源泉和动力。 表一 公司治理与公司管理的异同分析 类 别 公司治理 公司管理 目的 实现相关利益主体间 实现公司的目标 的制衡 所涉及主体 所有者、债权人、经营者、 顾客、经营者、债