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证券简称：东方航空 证券代码：600115 编号：临2008-34 中国东方航空股份有限公司 非公开发行A股股票之预案 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 目录 一、 本次非公开发行A股股票方案概要 5 二、 发行对象的基本情况 9 三、 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 13 四、 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 15 五、 附生效条件的股份认购合同摘要 23 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司/东方航空/发行人/上市公司 指 中国东方航空股份有限公司 本公司控股股东/控股股东/东航集团 指 中国东方航空集团公司 东航国际 指 东航国际控股（香港）有限公司，系东航集团下属全资公司 A股 指 在上海证券交易所上市的的每股面值为人民币1.00元的东方航空普通股 H股 指 在香港联合交易所有限公司上市的以港元认购和交易的每股面值为人民币1.00元的东方航空普通股股份 本次定向增发A股/本次发行 指 中国东方航空股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向东航集团发行不超过65,218万股A股股份之行为 本次定向增发H股 指 中国东方航空股份有限公司拟向东航集团下属全资公司东航国际发行不超过65,218万股H股股份之行为 A股、H股发行后总股本 指 若向东航集团非公开发行不超过65,218万股A股股份和向东航集团下属全资公司东航国际定向增发不超过65,218万股H股股份后的总股本 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 本预案 指 中国东方航空股份有限公司本次非公开发行A股股票预案 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上交所 指 上海证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 本次非公开发行A股股票方案概要 本次非公开发行的背景和目的 本次非公开发行的背景 2008年以来，次贷危机的蔓延引起了国际金融市场持续动荡，并进一步影响到实体经济，全球经济面临衰退。受世界经济不景气影响，国内经济增速放缓。为确保国民经济实现持续快速平稳的增长，我国政府采取了包括扩大政府直接投资、降低存贷款利率和调减存款准备金率在内的系列积极财政货币政策以刺激经济，扩大内需。 民航业对经济景气变化高度敏感。2008年受经济增速放缓、年初雪灾、汶川大地震、油价波动、人民币升值放缓等因素影响，国内民航业面临巨大挑战。截至2008年三季度，全国民航业几乎全面亏损，而四季度作为传统行业淡季，经营情况亦不会出现根本性好转，2008年国内民航业整体性亏损已是定局。 由于东方航空历史负担沉重，在当前世界经济衰退及民航业不景气背景下，公司经营及财务状况面临巨大压力。尽管公司采取了取消部分效益较差航线等措施，但因经济整体性下滑的冲击及公司航油套期保值的损失，公司财务状况持续恶化。截至2008年9月30日，公司总资产754.71亿元，总负债743.32亿元，资产负债率为98.49%，2008年前三季度公司亏损22.92亿元。根据当前经营状况判断，预计至2008年底，公司将面临更大的经营压力和财务困境。 本次非公开发行的目的 为改善公司财务状况，控股股东东航集团拟以现金认购东方航空本次非公开发行的全部股份以实施对上市公司的注资，以解决东方航空资本金不足，资产负债率过高的问题，增强公司的持续经营能力，进而提高公司竞争力，改善公司经营业绩。 非公开发行A股股票的发行对象及其与公司的关系 本次发行A股股票的发行对象为中国东方航空集团公司，为本公司的控股股东，目前持有2,904,000,000股公司股票，占公司总股本的59.67%。 本次非公开发行的发行价格及定价原则、发行数量、限售期 本次发行的发行价格及定价原则 本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2008年12月10日）。 发行价格为3.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前2