中航地产：防范大股东及其关联方资金占用管理制度(2010年12月)2010-12-14.pdfVIP

中航地产股份有限公司 防范大股东及其关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立防范大股东及其关联方占用中航地产股份有限公司（以下简 称公司）资金的长效机制，防止大股东及其关联方占用公司资金，维护公司全体股 东和债权人合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件要求及公 司章程的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司大股东及其关联方与公司（包括公司控制的子公 司）间的资金管理。 本制度所称大股东包括持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金 占用。 经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联 交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指公司为大股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告 等费用和其他支出、代大股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或 间接拆借给大股东及其关联方资金，为大股东及其关联方承担担保责任而形成的债 权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及其关联方使用的资金。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第二章 防范资金占用的原则 第五条 公司应防止大股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资 金和资源，公司不得以任何方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东 及其关联方使用。 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其关联方使 用： 1 （一）为大股东及其关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本 和其他支出； （二）代大股东及其关联方偿还债务； （三）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其关联方使用； （四）通过银行或非银行金融机构向大股东及其关联方提供委托贷款； （五）委托大股东及其关联方进行投资活动； （六）为大股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向大股东及其关联方提供资 金； （八）中国证监会认定的其他方式。 第三章 防范资金占用的措施 第七条 公司要严格防止大股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，并建 立防止非经营性资金占用长效机制。 第八条 公司与大股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照 《深圳证券交 易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，履行决策、审批程序和 信息披露义务。 第九条 公司原则上不向大股东及其关联方提供担保。公司全体董事应当审慎 对待和控制对关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失 依法承担连带责任。 第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照有 关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作 细则》等相关规定勤勉尽职，履行自己的职责,维护公司资金和财产安全。 第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十二条 公司股东大会、董事会、总经理办公会按照权限和职责审批公司与 大股东及其关联方通过采购和销售等生产经营环节进行的关联交易事项。公司与大 股东及关联方有关的货币资金支付必须严格按照公司资金审批和支付流程进行管 理。 第十三条 公司财务管理部应定期核查并及时向董事会上报公司与大股东及其 2 关联方非经营性资金、经营性资金的往来情况,防范大股东及其关联方资金占用情 况。 第十四条 公司应在半年度报告、年度报告中披露大股东及其关联方资金占用 情况。监管部门有具体规定的，从其规定。 第四章 责任追究及处罚 第十五条 公司董事、高级管理人员协助、