我国国有控股公司治理结构法学研究.pdf

我国国有控股公司治理结构的法学研究 摘 要 国有控股公司在国有资产经营管理过程中处于关键性的地位。目前， 尽管国有控股公司的治理结构正日益完善，如国有控股公司治理结构方面 的法制建设逐步健全、大部分国有控股公司已经建立了内部分权控制和外 部约束监督机制相结合的治理结构等等。但不可否认的是，国有控股公司 治理结构仍存在许多不足之处，如国有控股公司董事会、监事会制度不完 全适应现在国有控股公司治理、对国有控股公司经营者缺乏有效的激励约 束机制等等。 本文对我国国有控股公司的治理结构进行了初步探讨。文章首先在论述 国有控股公司定义和法律特征的基础上，深入探讨了国际上三个国家(新 加坡、意大利、法国)国有控股公司治理结构的特点以及对完善我国国有 控股公司治理结构的借鉴价值。接着，笔者又分别从股东大会制度、董事 会制度、监事会制度、经理层四个方面详细论述了我国国有控股公司治理 结构的现状。最后，笔者针对当前我国国有控股公司治理结构的现状，对 应的分别从股东大会制度、董事会制度、监事会制度、经理层四个方面对 完善我国国有控股公司治理结构的法律对策作了力所能及的探讨。笔者认 为：首先，在完善我国国有控股公司股东大会的法律对策方面，应当加强 董事会和监事会对股东会召集的义务，引进表决权信托制度，完善累积投 票制度等三个方面；其次，在完善我国国有控股公司董事会制度的法律对 策方面，完善董事的忠实和注意义务，设定董事会职能委员会，确定合理 的董事会成员构成及选任，确立董事对第三人的责任，建立董事会集体制 约董事长的制度，完善独立董事的治理作用，建立职工董事制度；再次， 在完善我国国有控股公司监事会制度的法律对策方面，应当明确监事的独 立性和监事任职的积极条件，建立个人和集体相结合的监督方式，完善监 事会的财务监督权，严格规定监事的责任，进一步完善外派监事会制度； 最后，在完善我国国有控股公司经理层的法律对策方面，应当明确经理的 权限和民事责任、健全对经理的选聘、任用机制，完善股权激励制度和外 部约束机制。 关键词：国有控股公司 公司治理 法学研究 Ⅱ THELAWSTUDYOF CHINA’SSTATE．OWNEDHOLDING COMPANYGOVERNANCESTRUCTURE ABSTRACT State—owned situatesacrucial instate-owned holdingcompany position asset thestate—owned management process．Atpresent,although holding company structureis asthe governance graduallybecomingbetter,such state-owned structurehas in holdingcompanygovernance graduallyimproved law ofstate-owned haveestablished system；amajority holdingcompanies structureofinternalcontrol govemance andexternalconstraints supervision mechanismandSO