（标审核）人力管控之外派董事2008.doc

文件编号：T03101-001A **控股股份有限公司 外派董事监事管理办法 版本修订历史记录 版本号 版本修订历史记录 修订时间 外派董事监事管理办法 2007-7-1 A 外派董事监事管理办法 2008-9-1 第一章 总则 第一条为了进一步规范公司对外投资行为，完善公司向外委派董事、监事制度，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益，提高公司内部控制与经营管理水平，促进公司健康可持续发展，依据国家《会计法》、《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》与《股票上市规则》以及其他有关法律、行政法规的规定，及本公司章程的有关规定，制订本办法。 第二条 本办法所指的“外派董事、监事”，是由本公司董事会、监事会、总裁办公会议，按本办法规定的程序，向所属控股或参股子公司委派的董事和监事。外派董事、监事代表本公司行使《公司法》赋予董事、监事的各项责权；必须勤勉尽责，竭力维护本公司的利益。 第三条 公司各职能部门应按法律、法规以及公司董事会有关法人治理文件及公司其它管理制度的相关规定，将其管理职能延伸至控股子公司。公司财务中心负责收集整理对外投资企业须公开披露的财务信息；公司内部审计机构具体负责对外投资企业的财务监督和对控股子公司的审计和内部控制的评估；公司董事会负责外派董事、监事的日常管理工作，并负责履行公开信息披露义务。 第二章 外派董事、监事的任职资格 第四条 外派董事、监事必须具备下列任职条件： 除符合《公司法》的有关规定外，外派董事、监事还应当具备下列素质要求： 1、正直和责任心。外派董事应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和正直的品质，愿意按公司决定行动并且愿意对自身行为负责。 2、敏锐的判断力。外派董事应具备制定和评价公司的战略、经营计划以及其他关键性事项的能力，以及与之相关的知识，包括财务、会计、营销、企业战略，与企业相关的生产技术、有关本行业及公司运作的法律法规、政府政策等。 3、财务知识。外派董事一项重要任务是监控子公司的财务业绩，董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表，应了解用来评估子公司业绩的财务比率和必要指数。 4、团体意识。外派董事应重视公司和子公司的整体业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。 5、高素质标准。外派董事应具有能够反映高素质标准、具有某方面的较突出的专业素养或一定的知名度，有别于一般职工的能力的个人成就。 6、时间与精力投入。外派董事应有足够的时间和精力投入担任的董事工作。 7、在公司或子公司担任部门经理以上职务。 第五条 有下列情形之一的，不得担任外派董事、监事： 1、有《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定不得担任董事、监事 情形的人员； 2、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的人员； 3、与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员； 4、董事会、监事会认为不宜担任外派董事、监事的其它情形。 第三章 外派董事、监事的任免程序 第六条 凡向控股子公司委派董事、监事，均由公司总裁办公会议作出提名议案，报董事长批准委派。 第七条 向参股子公司委派董事、监事，根据本公司出资额度不同，候选人的提名、审核、批准，按下列程序进行： 1、对本公司出资额超过3000万元（含3000万元）的参股企业或其它实体派遣董事、监事，候选人由公司总裁办公会议提名，报董事会批准委派。 2、对本公司出资额低于3000万元的参股企业或其它实体派遣董事、监事，候选人由公司总裁办公会议提名，由董事长批准委派。 第八条 本公司除了按上述程序提名外派董事、监事候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派董事、监事候选人。 第九条 外派董事、监事候选人确定后，由董办负责草拟委派文件，由董事长签发，作为推荐委派凭证发往派驻公司，派驻公司依据《公司法》及该公司章程的有关规定，将我公司推荐委派的董事、监事候选人提交股东会选举。 外派董事、监事在派驻公司正式选聘后，由董办代表公司与被委派董事、监事签定《外派董事监事承诺书》，明确外派董事、监事的责任、权利和义务。 第十条 依据《公司法》，本公司外派董事、监事任期未满，派驻公司股东会不得无故罢免其职务。但当被委派董事、监事本人提出辞呈，或被委派董事、监事因工作调动，或到退休年龄，或本公司对其进行考核后认为其不能胜任的，或该外派董事、监事违反《外派董事监事承诺书》并对本公司利益造成损失时，本公司应及时向投资企业董事会、监事会出具要求变更董事、监事的公函。 第十一条