高科技公司A股发行上市相关问题分析201009.ppt

* 3.6 独立性：业务独立 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易； 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 控股股东或实际控制人如果控股经营同业竞争的业务，一定要进行清理。其他小股东从事同业竞争业务可以不清理。控股股东或实际控制人参股经营同业竞争业务，不列入需清理的范围； 关联交易将影响上市公司独立性，关联交易在上市审核中并非禁止事项，审核的重点在于关联交易发生的合理性、关联交易所履行的程序及定价、关联交易的比重、发行人对关联方的依赖程度等； 一般掌握关联交易收入及成本占发行人比例不宜超过30%，或虽然占发行人比例较小，但占交易对方比例较大的情况也要清理。关联交易价格与同类业务应基本一致，存在差异要有合理的解释。 要点分析 法规要求 * 3.6 独立性：财务独立 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户； 发行人机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营能够管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 发行人不与控股股东或实际控制人合并纳税，控股股东不能占用发行人资金，发行人未对控股股东债务提供担保； 发行人机构设置完整，不与控股股东混同。 要点分析 法规要求 * 3.7 会计内控 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告； 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告； 发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 法规要求 规范运作不能是空话，要切实有效的执行。不要求报告期三年内一直规范履行，上市前一年最好要规范起来，自改制开始一定要切实规范； 审核时会通过对报告期事项的审核判断规范性，如财务资料的规范性将通过原始报告与申报报告对比来发现，资金流转规范性要看报告期内与大股东间资金往来频繁程度及操作流程，重大事项要看是否履行了表决程序。 要点分析 * 3.8 行政处罚 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 法规要求 报告期内发行人受到行政处罚，包括税务、工商、环保等，如有要相关部门出意见，证实并非重大违法行为； 发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。这是创业板特殊的要求，主板和中小板没有此项要求。 要点分析 * 3.9 募集资金使用 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 法规要求 对拟上市公司，监管层不鼓励投资于新产业、新产品等； 不鼓励偿还银行贷款、补充流动资金等，项目中铺底流动资金要合理； 申报时规划投资项目一般按照25倍左右PE估计，比较严格；超募部分事后再做规划，相对比较灵活； 投资项目要有严格的可行性论证，关注市场空间能否消化； 项目用地、技术等应当已经得到解决，收购类项目要已经签署协议和办理完毕其他审批手续。 要点分析 4.1.1 改制程序 * 3.10 其他 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项； 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷； 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 法规要求 要点分析 或有风险 资产负债率、短期偿债指标等跟同行业比明显异常，会很受关注； 对外担保、诉讼及仲裁等事项要判断性质，限制规模，控制风险。知识产权诉讼、产品质量诉讼等都是性质比较严重的。一般诉讼要有最大风险的上限，不能敞口。 股权清晰 历史沿革不能有问题，尤其是国有转民营过程法律手续要完善；历史上股权转让要真实，如有比较令人怀疑的转让要解释原