企业并购重组中涉及众多关联方,每一方都会或多或少存在税务 问题.pdfVIP

北 北京市华税律师事务所 Beijing Hwuason Law Firm 企业并购重组税收优惠政策解读 企业并购重组中涉及众多关联方，每一方都会或多或少存在税务 问题每一项交易都会存在税务处理，尤其在清算重组中税务问题更加 复杂，本文主要对2009 年7 月财政部和税务总局联合发布的《关于 企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（下文简称财税 [2009]59号文）进行简要的解读。 在当前金融危机的背景下，一些大型企业集团需要通过重组来整 合有关资源，但之前法律承认的重组方式少及税务成本不确定造成了 大型企业集团重组进程较慢。而 59 号文的出台，其实是为大型企业 集团内部重组“开道”。当然，59 号文也有望促使一些在国内有多处 投资的外资企业集团出于合理商业目的而采取整合措施。 一、确定企业重组六种方式 我国之前的税收文件中未明确定义“企业重组”， 59 号文的出 台，首先明确了“企业重组”的概念，并明确了六种资本运作方式属 于“企业重组”范畴。根据59 号文的相关规定，企业重组将分为企 业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种， 该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。 二、企业重组的一般性税务处理 中国北京朝阳区东三环中路39 号建外SOHO B 座 1505 室 邮政编码 ：100022 Tel: (86)1058697282 Fax:(86)101 北 北京市华税律师事务所 Beijing Hwuason Law Firm 59 号文将资产重组的税务处理分为一般性税务处理和特殊性税 务处理，其中特殊性税务处理实为重组优惠政策。企业重组的一般性 税务处理如下所示： （一）企业法律形式改变 根据59 号文第四条（一）规定，企业法律形式改变的税务处理 可以分为两种情况： 1、企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织， 或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）。该 种情况应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业 的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。 对企业清算的所得税处理应以财税【2009】60 号《关于企业清 算业务企业所得税处理若干问题的通知》为依据。59 号文中“企业 的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定”， 是指转变后的非法人组织承续清算企业的资产应以公允价值为基础 确定其计税基础。 2、企业发生其他法律形式简单改变 主要指注册名称改变、地址变更等。根据根据59 号文第四条（一） 规定，可直接变更税务登记，但另有规定的除外。有关企业所得税纳 税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继， 但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。 （二）企业债务重组 中国北京朝阳区东三环中路39 号建外SOHO B 座 1505 室 邮政编码 ：100022 Tel: (86)1058697282 Fax:(86)102 北 北京市华税律师事务所 Beijing Hwuason Law Firm 对于企业债务重组的一般税务处理，可分为以下两种情况： 1、以非货币资产清偿债务 2、发生债权转股权的 根据59 号文第四条（二）中规定，以非货币资产清偿债务应分 解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项 业务；债权转股权的应分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认相 关资产的所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计 税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿 额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。债务人的相关所得 税纳税事项原则上保持不变。 （三）股权收购和资产收购重组 根据59 号文第四条（三）中规定，股权收购和资产收购均按以 下规定处理： 1、被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 2、收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 3、被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 （四）企业合并 1、合并企业应按公允