股东优先购买权制度相关问题的研究.pdfVIP

论文指 导小组成 员 杜 涛 复旦大学法 学 院 副教授 张建伟 复旦大学法 学 院 教 授 许 凌燕 复旦大学法 学 院 副教授 股 东优先购 买权制度相关 问题研 究 目 录 内容提 要 … … ，… … Jv 英 文提 要 ····】··… … V 引 言 … … 2 第 一章 股 东优 先购 买权概述 … … 3 第 一节 优 先权 与优 先 购 买权 的界 定 … … ，3 第 二节 优 先购 买权 的概 念 和 分类 … … 4 第 三 节 股 东优 先购 买权 的法 律 性 质 … … 5 第 四节 股 东优 先购 买权 制度 的价值 取 向… … 6 一 、意 思 自治 原 则 … … 6 二 、维 护 人 合 性 原则 … … 7 三 、效 率 最 大化 原则 … … 7 四 、第 三 人 利 益 保 护 原 则 . .… ， … … 8 第 二章 与股 东优先购 买权相 关 的股权转让 限制制度 … … .‘… 9 第 一节 我 国公司法 72 条 关 于股 东对 外 转让 限制制度 的基 本 规 定 ..… … 9 第 二节 股权 转 让 限制 的区别 原则 与域 外立 法 例 … … 10 一 、股 权 转让 限制 的 区别 原 则 … … 10 二 、股 权 转让 限制制 度 的域 外法观 察 … … H (一) 日本 公司法 中的 限制性 规 则… … n (二)法 国与德 国公司法 中的 限制性 规 则 … … 12 (三)美 国公 司法 中的 限制性 规 则… … 13 第三章 双重股权转 让 引发 的权利冲 突分析 … … 14 第 一节 典型案 例— 杭 州 某 公司股 权 转让 纠纷案件评 析 … … 14 一 、案情 简介 … … 14 二 、分 析 意 见 ·… … 15 第 二节 广 义双 重股权 转 让 中对 外转 让 合 同的效 力分析 … … 16 一 、转 让 协议 是 否 当然无 效 … … 16 二 、转 让 协 议 是 否 效 力待 定 … … 18 三 、转 让 协 议 是 否可 撤 销 … … 19 四、转 让协议 应 属有 效… … 厂.… 19 第 三 节 双 重 股 权 转 让合 同 中利 益 冲 突协 调 规 则 的借 鉴 与 思考 ...… … 20 第 四章 优先购 买权行使程序 中的实践争议与具体构想 … … 23 第 一 节 关 于 “同意 条 款 ”的分 析 … … 23 一 、征 得 对 外转 让 同意不 以股 东会 决议 为 必要 条 件 … … 23 二 、异 议 股 东行 使购 买义 务 的期 限 问题 … … _ 23 三 、股 权 转 让 事 项 的书面通 知应 符 合 的 内容要 件 … … 24 第 二 节 关 于 “同等 条件 ”的确 定 … … 24 一 、 由案 例 提 出的 问题 … … 24 二 、认 定 “同等 条 件 ”时 需 要 衡 量 的主 要 因素 … … ，. … 25 三 、 “同等 条 件 ”能否通 过 拍 卖 式 的竞 价 方 式确 定 …