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关于苏州吉玛基因股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 北京市海淀区中关村南大街 3 号海淀科技大厦301室 邮编: 100081 电话: （010） 传真: （010） Http:// 二〇一三年 月 1 北京市宝盈律师事务所 关于苏州吉玛基因股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书 致：苏州吉玛基因股份有限公司 根据苏州吉玛基因股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市宝盈律师事 务所（以下简称“本所”）签订的《聘请专项事务法律顾问协议》，本所接受公司 的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“本次 挂牌”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业 务规则》”）以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份 转让系统公司”）的有关规定，本所现出具《北京市宝盈律师事务所关于苏州吉 玛基因股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》 （以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司及其前身成立以 及变更、公司的资产状况以及本次挂牌有关文件的原始书面材料、副本材料,并 听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师仅根据本法律意见书出具日以前 已经发生或存在的事实及本所律师对该等事实的了解及对有关中国法律的理解 发表法律意见。 公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和声明是准确、完整、 真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而 无任何虚假记载，误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印 件与原件一致。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进 2 行了核查，并据此出具本法律意见书。 本法律意见书仅就公司本次挂牌所涉及到的中国法律问题发表意见，本法律 意见书中对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意 见的任何评价。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于 有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。本法律意见书仅供公司为 本次挂牌之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意公司在《公开转 让说明书》中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意，公司将本法律意见书作为本 次挂牌的法律文件，随其他申报材料一起上报全国股份转让系统公司，并依法对 本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的合法性、合规性、真实性、 有效性进行了充分的核查验证，保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。现出具法律意见书如下： 3 目 录 一、公司本次挂牌的批准和授权 5 二、公司本次挂牌的主体资格 5 三、公司本次挂牌的实质条件 6 四、公司的设立 8 五、公司的独立性 11 六、发起人和股东 13 七、公司的股本及演变 19 八、公司的业务 34 九、关联方、关联交易及同业竞争 36 十、公司的主要财产 44 十一、公司的重大债权债务 48 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 50 十三、《公司章程》的制定与修改 51