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论违反公司章程的法律后果 硕士论文摘要 专 业：法律硕士 研究方向；民商法 作者姓名：蒋小鸟 指导教师：陈康华 新公司法的实施，开窟了我国公司法自治的时代，公司法宣治的实现，很 大程度上依赖子公司章程。公司章程作为公司行为的规范，对特定公司的权利 能力和行为能力均有重要的影响。公司章程能否发挥作用及发挥的程度如何， 对公司的运营具有重大意义。如何发挥章程作用，关键是在明确公司章程性质、 作用、效力范围的基础上确定公司章程的法律地位及违反公司章程的法律后 果。但是，修改后的《公司法》并未明确章程的效力范围及公司股东、董事及 高管违反章程的法律后果及相应麴救济手段。因此本文尝试以现行《公司法》 为基础，结合相关法律原理，就违反公司章程的法律后果进行探讨。 关于本文的结构体系，正文共分四个部分： 第一部分介绍了公司章程的概念、性质及其与《公司法》的关系，为分辑 违反公司章程的法律后果的命题奠定第一步基石，即公司章程是关于公司的组 织、内部关系和开展公司业务活动的基本规则和依据，是以书面形式固定下来 的全体股东共离一致的意懋表示；公司章程在慌质上具有自治规则和契约性的 双重属性，公司章程是国家意志和公司股东意志的结合；公司章程与《公司法》 之间是相互融合又对立的关系，《公司法》对公司章程进行必要的干预，公司 章程是对《公司法》强制性规定以外的补充、缨化及替代。因此，在判断公司 章程的效力问题上及违反公司章程的法律后果上应区别于《公司法》的效力及 违反《公司法》的法律后果，既不能将其视为法律文件对所有主体都具有约束 力，也不能只将章程视为合同文件，具裔绝对的相对性。 第二部分对公司章程的内容及分类进行分析。在将公司章程分为强制性条 款和任意性条款的基础上，对现行《公司法》关于公司章程的规定进行全断的 归纳和梳理，为分耩违反公司章程的法律后果的命题奠定第二步基磊，鄹相关 主体在违反公司章程的不同条款时，应当区分不同的法律后果。 第三部分阐述公司章程的效力范围。对于内部主体，公司章程自生效之 西起，邸成为规范公司的组织与行为、对公司、股东、董事、监事、高管具有 约束力的文件。对予外部主体，公司章程不能对抗善意第三人。本部分的目的 在于为分析违反公司章程的法律后果的命题奠定第三步基石，即公司章程的效 力范围是有限的，只能约束公司及公司的内部人，除相对入知道或者应当知道 公司章程内容的以外。 第四部分是本文所讨论的核心问题。本部分尝试以现行《公司法》的相 关规定为基础，结合相关法律原理，以不同违反公司章程的主体为标准进行分 类，对现行《公司法》关于违反公司章程的法律后果的规定进行全匾归纳，指 出公司法立法的不足及相应的完善措施。 关键词：公司章程公司法法律后果股东董事违反 珏 Researchonthe for BreachofArticle Consequence ofAssociation Abstractof MasterThesis Master Major：Juris Research：CivilandCommercialLaw Xiaoniao Author：Jiang Teacher：Professor．Chela Kanghua The ofthere