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论我国非上市公司的股权转让 姓名：韦国宇 导师：罗知颂教授 专业：国民经济学 研究方向：金融投资与管理 年级：2005 论文摘要 20 世纪80 年代后期兴起的我国企业股份制改造浪潮，不仅产生了最早的上市公司， 而且留下了一批非上市公司。非上市公司有其特定的形成背景和独特的运行机制。我国的 非上市公司从严格意义上讲是一种不规范的公司形态，法律地位界定不清，监管体系无法 明确，股份转让无法可依，很重要的一个方面是非上市股份公司的股权交易难以监管，很 不规范，是一个重大隐患。同时非上市股份公司的股权如何流动，如何为这些公司的股权 转让提供合法的渠道，满足他们的融资需求等等，都是急需从理论和实务上解决的难题。 有鉴于此，探讨非上市公司股权转让的必要性、可能性及其转让方式，理所当然成为本文 的主题。 简单地用行政规定禁止非上市股份公司“不得拆细，不得连续，不得标准化”，不能 从根本上解决非上市公司的股权转让问题。20 世纪90 年代后期以来，非上市公司的股份 交易不断变化，股权交易的途径很不顺畅。除了在上海、深圳证券交易所直接上市或者间 接上市的公司外，非上市公司只能在区域性的产权交易市场交易，或代办股份转让系统（其 前身 STAQ 系统和NET 系统）进行交易，或只能进入地下交易市场，即所谓的“黑市”产 生交易。 在西方发达国家，例如美、英两国的资本市场体系中，既有统一、集中的全国性市场， 又有区域性的、小型地方交易市场，是一个多层次、多元化和多重覆盖、风险分散的资本 市场体系。借鉴美、英两国资本市场发展的经验，健全我国的非上市公司股权转让交易制 度，建立类似于美国的OTCBB，将产权交易市场定位电子报价系统,在适当时机引入做市商 等机制，具有非常重要的现实意义。笔者从我国非上市公司股权转让的问题和现状分析入 手，借鉴以美、英两国为代表的发达国家非上市公司股权转让的机制, 剖析国内经典案例， 探讨了我国非上市公司股权转让的平台设计、运作机理和模式选择，提出了我国非上市公 司股权转让合法化、可操作的对策建议。 关键词：非上市公司 股权转让 产权交易 I On The Shareholding Transfer of Non-Listed Companies Abstract In the late 1980s, with the enterprise reform of the shareholding system, the countrys non-listed companies produced while the listed companies come into being. The non-listed companies have a specific historical background and unique operating mechanism. Chinas non-listed companies from the strict sense is a non-standard form of the company, defining of the legal status unclear, the monitoring system can not clear, the transfer of the shareholding is no rule to follow, a very important aspect is that transferring of the shareholding of the non-listed companies is difficult to monitor, very irregular, is a major hidden peril. At the same time how the non-listed companys shareholding flow legitimate and how the market pro